這家券商大股東四年發起四次定增方案。

6月9日晚錦龍股份發起第四次“總攻”。公司計劃發行不超過2.64億股，發行價格10.44元/股，不過此次認購對象不再是實際控制人楊志茂的妻子朱鳳廉，而是楊志茂全額認購27.56億元。不過隨著股價近年來持續下行，此次募資規模相較2020年首次披露的預案要縮水8億。

【資料圖】

由于楊志茂認購后，其與一致行動人朱鳳廉、新世紀公司的股權比例合計增至61.41%，公司控股股東將由新世紀公司變更為楊志茂。公司董事會提請股東大會審議并批準楊志茂增持股份免于發出要約收購。

錦龍股份聘請的律所特別說明，由于楊志茂在2020年緩刑考驗期滿，原判刑罰不再執行，所以符合《上市公司收購管理辦法》中相關收購人的要求。

定增計劃第四次“重啟”

6月9日晚錦龍股份披露定增公告，這已是公司第四次發布定增計劃，此前三次均因不同原因而終止。

談及終止前次定增（2022年定增計劃）的原因，錦龍股份表示是根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規、部門規章及規范性文件的相關規定，綜合考慮政策變化和公司實際情況等因素決定的。

此次，公司重新籌劃向特定對象發行股票方案，仍然是擬發行不超過2.64億股股票，所募集資金依舊擬用于償還公司借款和補充公司流動資金。

不過發行價格相比前三次定增預案均出現下調，為10.44元/股。這與公司股價持續震蕩下行密切相關。近年來，券商股行情持續走低，錦龍股份難免不受到影響。

早在2020年，錦龍股份發起第一次定增，彼時公司計劃募資36億，全部由實際控制人楊志茂妻子朱鳳廉認購，當時公司公告稱楊志茂和新世紀公司放棄表決權承諾生效后，朱鳳廉將被動成為實控人和控股股東。

消息一出，引起市場較大爭議，深交所后來發出關注函，要求錦龍股份對“放棄表決權承諾”進行詳細的解釋，并且要求說明生效前后不同情形下有關一致行動人的認定。

后來該方案在次年終止。隨后公司分別在2021年、2022年發起兩次定增，發行股數、認購對象、募資用途沒有變化。募資規模因發行價格持續下調而縮水。

法律顧問認為楊志茂認購適格

此次定增另一大不同在于，認購對象為實際控制人楊志茂，他以現金不超過27.56億元全額認購。

據悉，若定增成功發行，楊志茂股權比例將從原來的7.4%增至28.47%，他與一致行動人朱鳳廉、新世紀公司合計股份比例增至61.41%，錦龍股份控股股東將由新世紀公司變更為楊志茂。錦龍股份表示，楊志茂認購定增符合《上市公司收購管理辦法》規定的增持公司股份可以免于發出要約的情形。

考慮到楊志茂此前曾有犯罪記錄，是否影響定增，受到市場關注。據悉，楊志茂因單位行賄罪于2017年12月被南寧鐵路運輸中級法院判處有期徒刑兩年，緩刑三年。2020年12月楊志茂先生緩刑考驗期結束。

根據《上市公司收購管理辦法》，收購人的門檻之一是最近3年沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為。而關于重大違法行為的起算時點，相關規定指出，應從刑罰執行完畢或者行政處罰執行完畢之日起計算。

對此，錦龍股份聘請的廣東金橋百信律師事務所對此次定增出具法律意見書時表示，楊志茂緩刑考驗期滿，原判刑罰不再執行；楊志茂有期徒刑并未執行，不具備“刑罰執行完畢”的要件，因此不涉及《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第(二)項規定的“最近3年有重大違法行為”的情形，也不涉及《收購管理辦法》第六條第二款第(四)項規定的“執行期滿未逾五年”的情形。

離綜合類券商控股股東資產規模要求仍有差距

錦龍股份定增能不能成，一直以來備受投資者關注。記者從投資者互動平臺上注意到，有關“定增進展”是投資者提出的主要問題。

談及定增募資必要性和可行性時，錦龍股份稱，一是降低資產負債率，二是降低財務風險，三是降低財務費用優化公司財務狀況，四是要滿足作為綜合類證券公司控股股東的資產規模等資質條件。

公開資料顯示，近年來，錦龍股份用于拓展業務的資金來源主要通過向金融機構借款或發行公司債券的方式解決，導致公司資產負債率較高，壓縮公司利潤空間。如果定增完成后，公司的合并口徑資產負債率將由77.66%降低至69.21%左右，母公司口徑資產負債率將由75.24%降低至55.18%左右，處于較為合理的水平。

與此同時，錦龍股份希望通過定增逐步滿足公司作為綜合類證券公司控股股東的資產規模等資質條件。據了解，目前錦龍股份控股中山證券，同時也是東莞證券的主要股東。

根據《證券公司股權管理規定》，券商控股股東至少要滿足“總資產不低于500億元人民幣，凈資產不低于200億元人民幣”；“核心主業突出，主營業務最近5年持續盈利”等硬性門檻。

截至2022年末，錦龍股份總資產為225.64億元，凈資產為28.50億元。歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-4.18億元。上述指標距離綜合類券商控股股東要求相距甚遠。

根據2019年證監會有關負責人在答記者問時表示，現有綜合類證券公司的控股股東如果達不到《證券公司股權管理規定》條件的，給予5年過渡期，逾期仍未達到要求的，不影響該證券公司繼續開展證券經紀、證券投資咨詢、證券承銷與保薦等常規證券業務，但不得繼續開展場外衍生品、股票期權做市等高風險業務，即該綜合類證券公司需轉型為專業類證券公司。

（文章來源：券商中國）

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