0元受贈1.716億元的資產(chǎn)，天下還有這等好事？

11月23日晚，ST雪萊(002076.SZ)發(fā)布“關(guān)于受贈資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告”稱，公司關(guān)聯(lián)方佛山大木投資控股有限公司(下稱大木控股)擬將其持有的天津捷盛東輝保鮮科技有限公司(下稱捷盛東輝)22%股權(quán)無償贈與公司。

值得注意的是，大木控股系公司控股股東柴國生的配偶陳敏及其子柴華二人共同持有100%股權(quán)的公司，大木控股屬于公司關(guān)聯(lián)方，本次受贈資產(chǎn)行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

距離2021年底還剩下一個多月的時間，隨著滬深交易所的退市新政指南陸續(xù)出臺，看來“扭虧為盈”“保殼”成為一些上市公司急切需要完成的事情。

三天前才收購的股權(quán)

2021年11月23日，ST雪萊與大木控股簽署了《關(guān)于天津捷盛東輝保鮮科技有限公司之股權(quán)贈與協(xié)議》。

ST雪萊的公告顯示，捷盛東輝成立于2011年7月1日，注冊資本2000萬元，法定代表人是邵重曉，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是邵重曉持股38%、李喜宏持股24%、大木控股持股22%、天津市捷盛科技有限公司(下稱天津捷盛)持股16%。

根據(jù)亞太(集團)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計報告，截至2020年12月31日，捷盛東輝的總資產(chǎn)為2.30億元，總負債為2.39億元，凈資產(chǎn)為-890萬元；截至2021年8月31日，捷盛東輝的總資產(chǎn)為1.88億元，總負債為 1.76億元，凈資產(chǎn)為1189.52萬元。

2020年，捷盛東輝實現(xiàn)營業(yè)收入5730.25萬元，歸母凈利潤為-690.10萬元；2021年1-8月，捷盛東輝實現(xiàn)營業(yè)收入125,94.51萬元，歸母凈利潤為2079.52萬元。

根據(jù)北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，捷盛東輝采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為79719.57萬元。和捷盛東輝1189.52萬元凈資產(chǎn)相比，本次評估增值77973.73萬元，增值率達到6555.06%。

11月24日，ST雪萊證券部一位人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，該贈與行為是“大木控股為支持公司經(jīng)營發(fā)展，改善公司資產(chǎn)狀況。”

事情真的那么簡單嗎？大木控股是何時成為捷盛東輝股東的呢？

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，捷盛東輝最初的股東只有3個，即邵重曉持股38%、李喜宏持股24%、天津捷盛持股38%。

2021年11月19日，大木控股才收購了天津捷盛持有的捷盛東輝22%股權(quán)。

誰曾想，三天之后，大木控股就0元贈與了ST雪萊。

獨董投出棄權(quán)票

資料顯示，ST雪萊的全稱為“廣東雪萊特光電科技股份有限公司”，2006年10月25日在深交所掛牌上市，證券簡稱為雪萊特。

上市之后，雪萊特的歸母凈利潤基本上在1000萬元至6000萬元之間搖擺，直到2018年突然巨虧。

數(shù)據(jù)顯示，2018年-2021年前三季度，雪萊特的歸母凈利潤分別是-8.34億元、-6.01億元、0.44億元和-0.61億元；“扣非”歸母凈利潤分別是-8.71億元、-5.79億元、-0.25億元和-0.70億元。

很明顯，如果扣除非經(jīng)常性損益，雪萊特實際上已經(jīng)連虧了三年零9個月。

因2018年、2019年連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為負值，2019年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值，雪萊特在2020年4月30日被實行“退市風險警示”處理，股票簡稱由“雪萊特”變更為“*ST雪萊”。

一年多之后，即2021年6月9日，*ST雪萊因2020年“扭虧為盈”被“撤銷退市風險警示并繼續(xù)實施其他風險警示”，股票簡稱變更為“ST雪萊”。

但是，2021年三季報顯示，雪萊特的凈資產(chǎn)為-0.88億元，處于“資不抵債”的狀態(tài)，且業(yè)績繼續(xù)虧損。

近日，滬深交易所分別出臺了退市新規(guī)相關(guān)指南，在財務(wù)類退市指標方面新增了“扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元”的組合財務(wù)指標，這個指標是更為了精準地刻畫描述上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，力求出清空殼公司。

對于資不抵債且虧損的ST雪萊來說，似乎急需本次受贈，該公司在公告中也披露了交易的目的，即“能夠有效改善上市公司資產(chǎn)狀況，增強公司未來持續(xù)盈利能力，提升抗風險能力，進一步保障上市公司持續(xù)健康發(fā)展。”

或許是為了“扭虧為盈”，或許是為了“保殼”，反正ST雪萊受贈了老板娘三天前剛剛納入旗下的資產(chǎn)。

但是，21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，ST雪萊董事會在審議《關(guān)于受贈資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》時，表決結(jié)果為：“4票同意、0票反對、1票棄權(quán)”，獨董苗應(yīng)建投出棄權(quán)票。

對于棄權(quán)，苗應(yīng)建的理由是“股權(quán)贈與的商業(yè)邏輯不清晰。捷盛東輝主業(yè)與本公司紫外線消毒燈主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高，沒有明顯的協(xié)同效應(yīng)。大木控股須在24個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.716億元，本人不能確定其支付能力以及在無法支付款項的情況下，對本公司的影響。”

也就是說，在11月19日收購天津捷盛持有的捷盛東輝22%股權(quán)，大木控股承諾24個月內(nèi)支付1.716億元轉(zhuǎn)讓款。獨董苗應(yīng)建的擔憂不無道理，萬一大木控股無法支付1.716億元轉(zhuǎn)讓款，那這筆錢誰來支付？ST雪萊支付嗎？那還是不是0元受贈了呢？

“董事會召開前，我們和獨董苗應(yīng)建溝通了，他的意見我們也披露了。”上述ST雪萊證券部人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，公司已經(jīng)在公告中披露了“關(guān)于贈與”的相關(guān)信息。

ST雪萊的公告顯示，大木控股通過受讓天津捷盛的部分股權(quán)而獲得標的股權(quán)(即捷盛東輝22%股權(quán))，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》下，大木控股需承擔的義務(wù)不會因本協(xié)議的簽署而轉(zhuǎn)移至ST雪萊，ST雪萊不承繼大木控股與天津捷盛簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》下大木控股須向天津捷盛支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的付款義務(wù)及如因未及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款產(chǎn)生相應(yīng)違約責任等，該等義務(wù)、責任、糾紛等仍由大木控股承擔。

受此消息影響，11月24日，ST雪萊以漲停報收2元。

關(guān)鍵詞： 這家 耐人尋味 老板娘