一則資產置換公告，將深圳市比克動力電池有限公司(下稱“比克動力”)三度“近身”A股之路公之于眾，但因收購部分股權方新力金融(600318)在預案公布前后股價漲幅異常等，引來了監管層上交所一紙問詢，新力金融被問及是否泄露內幕信息及是否規避重組上市。

是否涉嫌內幕交易？

11月28日晚間，新力金融公告，公司于2021年11月28日收到上海證券交易所下發的《關于對安徽新力金融股份有限公司重組預案信息披露的問詢函》。問詢函顯示，有10個問題需要公司作出說明并補充披露。

此次被問詢，緣起于四天前新力金融披露的一份重組預案。預案顯示，新力金融擬將其持有的主要從事融資擔保、小額貸款、典當和融資租賃等類金融業務的公司置出上市公司，并置入比克動力75.62%的股權的等值部分進行置換，差額部分向交易對方發行股份。

預案披露后，新力金融股票復牌，11月25日、11月26日公司股價連續兩日漲停，最新股價為11.08元/股。

11月11日，新力金融首次發布擬收購比克動力部分股權之公告稱，公司正在籌劃以資產置換及發行股份購買資產的方式購買比克動力不低于51%的股權(預案中披露的股權收購比例為75.62%)，并募集配套資金，公司股票自2021年11月11日(星期四)開市起停牌。

值得注意的是，本次重組停牌前一日，即11月10日，新力金融股價漲停。截至目前，新力金融股價10月26日至11月26日已累計上漲68.39%。

上交所在問詢函中指出，公司本次重組停牌前一日，股價漲停，且預案披露前20個交易日公司股價漲幅超過了《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定的20%標準。請公司補充披露停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，說明是否存在內幕信息泄露的情形；并核實向報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整等。

2016年7月，新力金融為了拓寬其在金融科技領域的布局擬收購北京海科融通支付服務股份有限公司100%股權時，海科融通股東、時任海科融通副總經理職務的吳靜作為內幕交易知情人，曾被安徽證監局調查后認定為違反證券法規定，構成內幕交易行為。

是否規避重組上市？

比克動力成立于2015年8月，主要從事鋰離子電池的研發、生產及銷售，主要產品包括圓柱形電池、聚合物電池和方型電池，主要應用于消費類產品、新能源汽車及儲能等領域。

此次并非比克動力首次“近身”A股。目前比克動力的前五大股東中，A股公司中利集團、長信科技曾分別于2018年和2017年計劃收購比克動力，但均以失敗告終。另外，2019年，受累于眾泰汽車及華泰汽車未付貨款，比克動力一度曝現金流問題，容百科技、當升科技、新宙邦、杭可科技等A股公司被迫牽連其中，但目前已化解。

根據比克動力財務數據顯示，2019年至2021年前9月，比克動力分別實現營業收入13.83億元、15.64億元、16.9億元，歸母凈利潤分別為-7.68億元、-10億元、-736.28萬元，累計虧損17.76億元。另外，比克動力目前尚有大額未清償債務，部分債務已經逾期，且存在銀行賬戶被凍結情形。比克動力還存在大量未決訴訟，且涉訴金額較大。此外，預案顯示，比克電池持有的29.14%股權、西藏浩澤持有的22.64%股權均已被質押和司法凍結，此外，比克動力其他股東也有部分股權被質押或凍結。

對此，上交所問詢指出，請新力金融說明在比克動力尚未盈利情況下進行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善財務狀況和持續經營能力，本次交易是否惡化上市公司財務狀況，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的重組條件，是否符合上市公司和中小股東的利益。

上交所還質疑新力金融此次交易是否規避重組上市。預案顯示，新力金融已與置入標的比克動力第三大股東長信科技簽署《表決權委托協議》，長信科技在本次交易完成后將其所持上市公司全部表決權委托新力集團。本次交易前后，上市公司控制權不變，本次交易不構成重組上市。上交所指出，請公司說明上述表決權委托安排的原因及合理性，相關安排是否存在刻意規避控制權變更及規避重組上市的情形，并結合比克動力原控制權和上述表決權委托情況，說明交易完成后上市公司是否對比克動力形成實質控制。

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