近年來(lái)，科力遠(yuǎn)的營(yíng)業(yè)收入雖然整體有所上升，但凈利潤(rùn)卻上下起伏，總體呈現(xiàn)出大虧微盈的狀態(tài)

《投資時(shí)報(bào)》研究員  余飛

一手是參股公司，一手是控股公司，雙方之間近年來(lái)頻繁通過(guò)通過(guò)專利和技術(shù)許可的方式多次進(jìn)行交易。湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司（下稱科力遠(yuǎn)，股票代碼600478.SH）因此招來(lái)上交所問(wèn)詢函。

11月19日，科力遠(yuǎn)發(fā)布公告稱，參股公司無(wú)錫明恒混合動(dòng)力技術(shù)有限公司（下稱無(wú)錫明恒）擬將部分混合動(dòng)力專利和技術(shù)許可給下屬控股子公司科力遠(yuǎn)混合動(dòng)力技術(shù)有限公司（下稱CHS）使用，交易金額5000萬(wàn)元。

值得注意的是，含本次交易在內(nèi)，過(guò)去12個(gè)月科力遠(yuǎn)與無(wú)錫明恒之間發(fā)生兩次關(guān)聯(lián)交易，合計(jì)交易金額為1.2億元。再往前追溯，2017年11月，CHS公司將57項(xiàng)混合動(dòng)力專利和技術(shù)許可給無(wú)錫明恒，交易金額3.15億元。

科力遠(yuǎn)在公告中表示，由于關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到3000萬(wàn)元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的標(biāo)準(zhǔn)，因此本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

此次公司公告披露后，上交所火速跟進(jìn)向公司下發(fā)問(wèn)詢函。內(nèi)容顯示，經(jīng)對(duì)公告事后審核，上交所發(fā)現(xiàn)交易合理性存疑、評(píng)估情況披露不充分，要求公司自查并說(shuō)明CHS公司與無(wú)錫明恒的各項(xiàng)往來(lái)，是否存在調(diào)節(jié)公司利潤(rùn)或進(jìn)行盈余管理等情形。

對(duì)此，科力遠(yuǎn)回復(fù)稱，CHS公司與無(wú)錫明恒發(fā)生的技術(shù)許可業(yè)務(wù)，是基于雙方在各自不同的業(yè)務(wù)發(fā)展階段、不同的政策環(huán)境和各自的市場(chǎng)需求，針對(duì)不同開(kāi)發(fā)階段的產(chǎn)品專利和技術(shù)進(jìn)行的許可交易，均存在各自發(fā)展所需的商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在損害公司利益和調(diào)節(jié)公司利潤(rùn)、進(jìn)行盈余管理等情形。

扣非凈利潤(rùn)連續(xù)10年為負(fù)

科力遠(yuǎn)2003年在上交所掛牌上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)是節(jié)能與新能源汽車核心零部件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)及混合動(dòng)力總成系統(tǒng)技術(shù)服務(wù)。

近年來(lái)，科力遠(yuǎn)的營(yíng)業(yè)收入雖然整體有所上升，但凈利潤(rùn)卻上下起伏。2016年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為17億元、15.65億元、18.93億元、20.8億元和25.46億元，凈利潤(rùn)分別為-2.12億元、2201.56萬(wàn)元、2172.07萬(wàn)元、-3.58億元和5546.94萬(wàn)元。

值得注意的是，科力遠(yuǎn)“大虧微盈利”的背后，主營(yíng)業(yè)務(wù)表現(xiàn)一般。從2011年起公司的扣非凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)，而且扣非凈利潤(rùn)的虧損規(guī)模長(zhǎng)期在億元以上。2016年至2020年，公司扣非凈利潤(rùn)分別為-2.26億元、-1.02億元、-1.45億元、-3.64億元和-1.64億元。

直到今年，科力遠(yuǎn)的前三季度扣非凈利潤(rùn)才扭虧。根據(jù)公司三季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2339.1萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)率達(dá)123.48%。

在這種情況背后，專利和技術(shù)許可的關(guān)聯(lián)交易在科力遠(yuǎn)時(shí)有發(fā)生。

根據(jù)以往公司公告顯示，2017年11月，CHS公司將57項(xiàng)混合動(dòng)力專利和技術(shù)許可給無(wú)錫明恒，主要應(yīng)用于柴油機(jī)車領(lǐng)域，交易金額3.15億元。在2020年12月，CHS公司繼續(xù)將9項(xiàng)專利和技術(shù)許可給無(wú)錫明恒，主要應(yīng)用于公交客車、中重型貨車領(lǐng)域，金額7000萬(wàn)元。

此次，科力遠(yuǎn)參股公司無(wú)錫明恒將部分混合動(dòng)力專利和技術(shù)許可給CHS公司使用，交易金額5000萬(wàn)元，剛好與前期交易方向相反。

根據(jù)問(wèn)詢函要求，科力遠(yuǎn)需要補(bǔ)充披露本次無(wú)錫明恒許可給CHS公司的專利和技術(shù)開(kāi)發(fā)及形成過(guò)程，與前期CHS公司向其許可的專利和技術(shù)具體關(guān)系，并說(shuō)明雙方互相進(jìn)行技術(shù)許可的原因及合理性，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

科力遠(yuǎn)回復(fù)稱，CHS公司是吉利汽車和公司合資創(chuàng)建的國(guó)家級(jí)混合動(dòng)力系統(tǒng)總成技術(shù)服務(wù)平臺(tái)。無(wú)錫明恒是云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司（下稱云內(nèi)集團(tuán)）和CHS公司創(chuàng)建的合資公司，基于云內(nèi)集團(tuán)在多缸小缸徑柴油發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和CHS公司在深度混合動(dòng)力系統(tǒng)總成領(lǐng)域的技術(shù)積累，無(wú)錫明恒主要圍繞國(guó)內(nèi)柴油商用車市場(chǎng)需求，旨在打造適配柴油機(jī)的深度混合動(dòng)力系統(tǒng)總成平臺(tái)。

在持續(xù)混動(dòng)市場(chǎng)開(kāi)拓、產(chǎn)品定制，合資合作的過(guò)程中，CHS公司發(fā)現(xiàn)多家車企客戶對(duì)適配商用車型的混合動(dòng)力系統(tǒng)產(chǎn)品有著迫切需求，故公司決定引入無(wú)錫明恒DH68產(chǎn)品相關(guān)專利和技術(shù)，以完善CHS公司產(chǎn)品型譜、增強(qiáng)客戶合作意愿。

目前，CHS公司正與多家目標(biāo)客戶進(jìn)行系統(tǒng)技術(shù)匹配和樣車方案交流溝通，將根據(jù)客戶的混動(dòng)車型上市計(jì)劃獲取訂單，未來(lái)業(yè)務(wù)開(kāi)展及訂單獲取尚存在不確定性。

科力遠(yuǎn)2011年至2020年扣非凈利潤(rùn)情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFinD

相關(guān)交易是否為調(diào)節(jié)利潤(rùn)？

科力遠(yuǎn)在CHS項(xiàng)目上已經(jīng)投入多年，但此項(xiàng)目一直未能發(fā)力。

CHS最初由科力遠(yuǎn)和吉利控股合資打造。科力遠(yuǎn)以現(xiàn)金和擁有的BPS（汽車動(dòng)力電池管理系統(tǒng)）技術(shù)及相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)共計(jì)出資3.36億元，占科力遠(yuǎn)混動(dòng)注冊(cè)資本的51%。

2014年11月，科力遠(yuǎn)宣布與長(zhǎng)沙高新區(qū)管委會(huì)簽訂《項(xiàng)目投資合同》，CHS項(xiàng)目落地長(zhǎng)沙高新區(qū)。但到2016年8月，科力遠(yuǎn)公告稱，公司、CHS與佛山市禪城區(qū)人民政府達(dá)成合作協(xié)議，CHS項(xiàng)目的總部及生產(chǎn)基地落戶佛山市禪城區(qū)。

2016年11月，云內(nèi)集團(tuán)控股子公司云內(nèi)動(dòng)力出資6000萬(wàn)元增資CHS公司。2017年6月，CHS公司與云內(nèi)集團(tuán)合資成立無(wú)錫明恒，分別出資2.94億元和3.06億元。

公告顯示，無(wú)錫明恒2020年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2183.72萬(wàn)元、 凈利潤(rùn)116.85萬(wàn)元；2021年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入499.35萬(wàn)元、凈利潤(rùn)254.2萬(wàn)元。無(wú)錫明恒在前期取得公司專利和技術(shù)后，整體業(yè)務(wù)規(guī)模仍較小。

公司2020年報(bào)顯示，CHS業(yè)務(wù)報(bào)告期實(shí)現(xiàn)收入2977.39萬(wàn)元， 同比下降53.3%。公司2021年半年報(bào)披露，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將持續(xù)回歸電池及材料板塊。

2021年7月，CHS公司將所持無(wú)錫明恒9.09%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫同德用于激勵(lì)計(jì)劃，公司因此產(chǎn)生虧損2700萬(wàn)元。因?yàn)闊o(wú)錫明恒系公司的參股公司，對(duì)此問(wèn)詢函也提出相關(guān)疑問(wèn)，由公司對(duì)其核心團(tuán)隊(duì)進(jìn)行激勵(lì)的原因及必要性。

根據(jù)問(wèn)詢函要求，科力遠(yuǎn)還需說(shuō)明公司與云內(nèi)集團(tuán)及子公司在資金、股權(quán)和技術(shù)許可等方面是否存在一攬子安排或其他約定，并自查并說(shuō)明CHS公司與無(wú)錫明恒的各項(xiàng)往來(lái)是否存在調(diào)節(jié)公司利潤(rùn)或進(jìn)行盈余管理等情形。

對(duì)于此次技術(shù)許可協(xié)議最終確定交易價(jià)格5000萬(wàn)元。問(wèn)詢函要求公司補(bǔ)充披露收益法評(píng)估的具體過(guò)程，以及評(píng)估過(guò)程中是否充分考慮行業(yè)未來(lái)發(fā)展情況，包括純電動(dòng)汽車等可替代產(chǎn)品對(duì)于混合動(dòng)力汽車的影響。

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