12月17日晚間，*ST中天(600856)披露，近期上交所收到關于上市公司的舉報材料，據此，上交所發問詢函，要求公司詳細回應關于前期資產重組標的造價、海外子公司被禁止交易，上市公司治理混亂，以及原實際控人涉嫌非法侵占上市公司大量資金等舉報內容。

舉報材料顯示，上市公司前期進行重大資產重組時人為調整了標的資產 New Star、Long Run的地下儲量等參數，使得評估值虛高，而公司采用收益法對上述標的資產進行評估。

據此，上交所要求上市公司、評估機構及財務顧問補充披露New Star、Long Run 收益法評估主要參數及確認依據，并說明可采儲 量、石油產量、天然氣產量、石油長期價格、天然氣長期價格、折現率等關鍵 數據及假設的確認依據和合理性，公司是否存在不合理地調整參數使得評估值 虛高的情形。

另外，*ST中天2020年年報顯示，海外核心子公司Long Run在2020 年實現營業收入3.6億元，占公司營業總收入的64.98%。但舉報材料顯示，Long Run 因拖欠押金等原因面臨吊銷牌照風險，政府相關部門已經不批準 Long Run 的任何交易，且因拖欠地租及資源稅等問題，當地政府已經著手對 Long Run 進行封路，不再讓員工進入油田進行現場作業。

上交所要求補充披露Long Run 目前主要逾期債務情況，包括債務金額、債權人、擔保情況以及涉訴情況等。另外， 結合 Long Run 目前生產經營情況以及被政府相關部門處罰情況，說明上述舉報內容是否屬實，請量化分析相關事項對上市公司財務狀況的影響；以及評估上市公司是否存在喪失主要收入來源的可能。

另外，舉報材料顯示，上市公司原實際控制人鄧天洲是武漢市綠能天然氣運輸集團有限公司和湖北九頭風天然氣有限公司的實際控制人， 前期通過職務侵占、偽造文件、開展缺乏商業合理性的交易等方式非法將上市公司資金轉移至武漢綠能及其子公司。

截止 2020年12月31日，上市公司對武漢綠能子公司湖北九頭風、加拿大優勢石油各類債權合計余額為16.92億元。對此，上交所要求公司從股權、任職及協議控制等多維度論述鄧天洲及其關聯方與武漢綠能的相關經營活動、債權債務關系，以及是否構成構成資金非經營性占用。

自2019 年以來，上市公司實際控制人頻繁發生變動。2019年3月，公司實際 控制人由鄧天洲、黃博變更為銅陵國厚天源資產管理有限公司實際控制人李厚文，2019 年 7 月，再度變更為森宇化工油氣有限公司實際控制人薛東萍、郭思 穎，2021年11月，變更為誠森集團有限公司實際控制人付小銅。

舉報材料顯示，目前公司治理混亂，存在提供虛假材料獲取貸款情形。上交所要求公司以及相關方結合公司董事會改組、管理層變動等情況，說明控制權頻繁變動情況下在規范內部治理等方面采取的具體措施，以及相關措施能否對子公司實現持續有效的控制；結合海外子公司生產經營決策流程、人員任命等情況，說明上市公司能否對海外子公司實行有效控制以及相關保障措施；公司是否存在通過提交虛假資料騙貸的情形。

目前*ST中天被實施退市風險警示；修正后的今年第三季度未經審計歸 屬于上市公司股東的凈資產為虧損7.88億元，如果 2021 年末經審計的凈資產為負值 或觸及其他終止上市情形，公司將被終止上市。

另外，*ST中天重整申請尚未被法院受理。根據《企業破產法》規定，債權人申報期限最短不得少于三十日，所以公司年內完成破產重整的可能性較低。股票存在被終止上市風險。

截止12月7日收盤，*ST中天股價收于3.98元/股，連續兩天漲停；自9月底以來，公司股價累計漲幅超過1.5倍。

關鍵詞： 來了 資產重組 這家