12月3日，蘇州翔樓新材料股份有限公司(以下簡稱翔樓新材)創業板IPO已提交注冊，即將登陸創業板。

中國產業經濟信息網財經頻道注意到，翔樓新材的股東關系非常復雜，疑似存在未披露的關聯關系，而且該公司的多位股東并非公司員工或高管卻能低價入股，另外值得注意的是，該公司2.68億元募投項目可能導致合金鋼產能過剩。

是否存在未披露的關聯關系

招股書顯示，翔樓新材成立于2005年，2016年8月至2019年8月期間，曾在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，控股股東和實際控制人為錢和生。該公司主要從事定制化精密沖壓特殊鋼材料的研發、生產和銷售，產品包括碳素結構鋼、合金結構鋼等特殊結構鋼及彈簧鋼、軸承鋼、工具鋼等特殊用途鋼，主要用于各類汽車精沖零部件，應用范圍覆蓋汽車發動機系統、變速器與離合器系統、座椅系統、內飾系統等結構件及功能件。

從2018年至2020年（以下簡稱報告期），翔樓新材分別實現營業收入55247.41萬元、57161.97萬元和71181.14萬元，分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤5582.45萬元、6177.10萬元和6821.59萬元，業績穩步增長。

截至此次發行前，翔樓新材的前十名自然人股東分別為錢和生、唐衛國、周輝、王怡彬、王志榮、沈春林、錢一仙、奚曉鳳、任建瑞、金方榮，持股比例分別為37.00%、13.04%、4.51%、4.51%、2.86%、2.79%、2.57%、2.14%、2.07%、1.86%。其中，錢和生為翔樓新材的實控人、董事長，唐衛國為董事、總經理，周輝為董事、副總經理，沈春林為董事、副總經理，王怡彬為銷售經理，金方榮為企管部部長。

在這前十名自然人股東中，沈春林與錢和生為表兄弟關系，錢一仙與錢和生為叔侄關系，金方榮是錢和生的外甥女婿，唐衛國是周輝配偶的堂兄。上述這些人作為實控人、實控人親屬及公司董事、高管出現在前十名自然人股東中似乎不存在疑問，但業內分析人士發現股東王志榮或與發行人實控人存在關聯關系，但該公司對此堅決否認。

首輪審核問詢回復顯示，第五名自然人股東王志榮是吳江總馨凈化設備有限公司（以下簡稱總馨設備）的執行董事、總經理。工商信息顯示，總馨設備有兩名股東，王志榮持股80%并擔任執行董事，錢某某持股20%并擔任監事，二人系夫妻關系，錢某某還曾是蘇州潤膜水處理科技有限公司（以下簡稱蘇州潤膜）的股東。蘇州潤膜成立于2014年，原股東結構為王政宇持股比例55%、錢某某持股比例45%，2016年10月，錢某某將其所持有的蘇州潤膜股權轉讓給沈春林、楊某某、潘某某，其中的沈春林正是翔樓新材的董事、副總經理兼實控人的堂兄弟。目前，沈春林持有蘇州潤膜15%股權。

雖然錢某某早已將其持有的蘇州潤膜股權轉讓給了沈春林等人，退出了蘇州潤膜的股東行列，但蘇州潤膜與總馨設備之間似乎仍存在某種聯系。工商年報記載，報告期內，蘇州潤膜與總馨設備依然使用相同的固定電話。除了工商年報以外，蘇州潤膜和總馨設備在網頁宣傳中也常常使用相同的聯系電話。另外，天眼查也顯示，上述兩家公司曾使用過相同的固定電話號碼。

這是否意味著總馨設備和蘇州潤膜其實是受同一人控制的公司？翔樓新材董事、副總經理沈春林持有蘇州潤膜15%股權，蘇州潤膜與總馨設備或受同一人實控，而總馨設備的執行董事王志榮是翔樓新材的股東。

多位股東并非員工或高管卻能低價入股

招股書顯示，翔樓新材存在為滿足貸款銀行受托支付要求，通過供應商取得銀行貸款(即轉貸)的行為。2017年，翔樓新材通過轉貸獲得9筆銀行貸款，共計7190萬元，轉貸交易對手方均為上海南方冶金爐料有限公司。

報告期內，上海南方冶金一直是翔樓新材第一大供應商，其經理張堅為翔樓新材持股2.14%的股東奚曉鳳之配偶，報告期內張堅曾擔任上海南方冶金董事。翔樓新材認為，奚曉鳳持有公司股份比例低于5%，且未在公司任職，因此公司與上海南方冶金不存在關聯關系。

轉貸行為一般在供應商收到貸款后將款項轉出。但業內分析人士發現，翔樓新材與上海南方冶金的所謂轉貸中，有一筆是上海南方冶金在沒有收到貸款的情況下提前兩天將貸款轉給翔樓新材的。2017年6月3日，江蘇銀行吳江支行向上海南方冶金下發450萬元貸款，但上海南方冶金2017年6月1日就將這450萬匯給翔樓新材。對于這一不符合邏輯的行為，翔樓新材并未做出說明。

上海南方冶金對于翔樓新材的信任顯而易見，翔樓新材對上海南方冶金經理張堅的妻子奚曉鳳同樣照顧有加。

招股書顯示，2015年9月，奚曉鳳增資翔樓有限，增資價格是5元/股。與奚曉鳳同期入股的還有任建瑞、張玉平、張國興等。招股書顯示，他們都不是翔樓新材員工。但在翔樓新材2016年披露的《公開轉讓說明書》中卻介紹，2015年9月的增資對象為公司各部門負責人及業務骨干。顯然，2015年9月，包括奚曉鳳在內的多位自然人享受了與公司部門負責人及業務骨干同等的增資價格，而當時的《公開轉讓說明書》并未準確披露。

另外，財務數據顯示，2014年年末，翔樓新材每股凈資產已經為5.73元/股，奚曉鳳2015年9月以5元/股的價格入股，甚至低于上一年每股凈資產，但翔樓新材依然認定該成交價格公允。

2.68億元募投項目會否導致合金鋼產能過剩

此次IPO，翔樓新材計劃募集資金2.68億元，投資年產精密高碳合金鋼帶4萬噸項目和研發中心建設等項目。但在2020年，該公司年產合金鋼帶12萬噸項目就已投產。

其中，“年產精密高碳合金鋼帶4萬噸項目”主要用于擴產。翔樓新材表示，項目提升高端特殊鋼材料的供應能力為客戶提供更高尺寸規格精度和力學性能要求的特殊鋼產品。

值得注意的是，在2019年，翔樓新材就曾啟動年產合金鋼帶12萬噸項目，并于2020年正式投產，投資規模約為2.5億元。

對此，深交所要求說明年產高精密碳合金鋼帶4萬噸項目與2019年投資的12萬噸項目的區別，是否存在產能簡單重復建設的情形和產能過剩的風險。

翔樓新材回復表示，與“年產合金鋼帶12萬噸項目”相比，此次募投項目“年產精密高碳合金鋼帶4萬噸”主要產品為超薄規格精密合金鋼帶，產品定位更高端，下游應用領域更廣泛，能夠在現有技術路線基礎上，帶動公司生產設備整體升級，不存在產能簡單重復建設的情形。

針對是否存在產能過剩一事，翔樓新材稱，汽車精沖鋼材料市場前景廣闊，未來精沖鋼將具備較大的市場空間。同時，翔樓新材還強調表示，2021年1-6月，該公司新接訂單數量為60，195噸，截至2021年6月30日，尚未執行完畢的在手訂單數量為22，736噸。該公司在手訂單充足，現有產能基本處于飽和狀態，不存在產能過剩的風險。

（責任編輯  張麗娜）

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