公告顯示，在新開源持股5%以上股東方面，蕪湖長謙及華融天澤在未來六個月內(nèi)存在減持公司股份的需求，具體減持數(shù)量、時間等需暫等月底公告

《投資時報》研究員  余飛

一份回購股份的議案，暴露出博愛新開源醫(yī)療科技集團股份有限公司（下稱新開源，300109.SZ）董事會的內(nèi)部狀況。

12月4日，該公司披露《關(guān)于回購公司部分股份方案的議案》，擬以自有資金進行股份回購，總額不低于4億元且不超過6億元。

值得注意的是，這份議案是公司董事會以7票同意、1票反對通過的。投出反對票的是該公司董事王堅強，其認為在出售BioVision公司后合并報表利潤減少的情況下進行回購，會花費大額資金減少公司收益。

還有一個細節(jié)是，投出反對票的王堅強，在12月3日之前的身份還是該公司董事長。12月3日晚間，新開源發(fā)布公告稱，公司董事會議審議通過了《關(guān)于董事會部分董事工作職務(wù)調(diào)整的議案》。該議案顯示，王堅強不再擔任董事長職務(wù)，董事長一職由現(xiàn)任公司總經(jīng)理張軍政擔任。董事會授權(quán)管理層及時辦理法定代表人工商變更手續(xù)。

鑒于此背景，深交所向新開源下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司補充說明本次股份回購的具體方式，回購股份的后續(xù)處理安排，以及公司決議實施本次回購的具體依據(jù)及合理性等。

新開源回復關(guān)注函表示，公司此次回購擬采用集中競價交易方式進行，回購方式、后續(xù)處理安排符合相關(guān)規(guī)定。同時，此次回購及項目投產(chǎn)后尚有資金結(jié)余，公司正常經(jīng)營現(xiàn)金流不受影響，并且出售BioVision、項目投產(chǎn)以及回購股份，優(yōu)化了公司資本結(jié)構(gòu)，對公司的財務(wù)狀況會產(chǎn)生積極影響。

董事長王堅強遭罷免

新開源2010年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，主營業(yè)務(wù)主要分為精細化工和精準醫(yī)療兩個板塊。

近年來，該公司營業(yè)收入持續(xù)增長，但凈利潤起伏較大。2018年至2020年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.98億元、9.24億元和9.79億元，分別實現(xiàn)凈利潤8954.62萬元、1.23億元和4457.5萬元。

12月3日晚間，新開源公告稱調(diào)整董事會部分董事工作職務(wù)，“董事長一職由現(xiàn)公司總經(jīng)理張軍政擔任，原董事長王堅強不再任職董事長職務(wù)”。

據(jù)該公司稱，此次董事工作職務(wù)的調(diào)整主要基于公司現(xiàn)階段的發(fā)展及未來戰(zhàn)略規(guī)劃。董事調(diào)整后，公司將有更充足的資金與精力聚焦主業(yè)，尤其是精細化工領(lǐng)域，將著力推動PVP產(chǎn)能放量，保證供給以搶占新能源領(lǐng)域快速增長的市場。

而此前該公司財報中曾表述，公司以“消費類特種化學品+健康醫(yī)療服務(wù)”作為長期發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦精細化工和精準醫(yī)療兩大板塊。

值得關(guān)注的是，對于新開源董事會審議通過的《關(guān)于補選王東虎先生為第四屆董事會非獨立董事的議案》《關(guān)于董事會部分董事工作職務(wù)調(diào)整的議案》，王堅強均投出了反對票。

新開源在決議公告中披露了王堅強的反對理由。針對《關(guān)于補選王東虎先生為第四屆董事會非獨立董事的議案》，王堅強認為王東虎持有的8.92%股份，已經(jīng)提名了張軍政為董事，從董事會設(shè)置6個非獨立董事的比例來說，不適合再推薦第二名董事。楊海江以3.54%的部分比例，在推薦楊洪波為董事后，也不適合再推薦第二名董事。

同時，王東虎在上屆董事會任董事、總經(jīng)理期間，對方華生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用約9500萬部分負有責任，被交易所通報批評，增選其為董事不合適。此外王東虎年齡偏大，身體狀況也不處于良好狀態(tài)，不適合擔任公司董事的職責。

對于《關(guān)于董事會部分董事工作職務(wù)調(diào)整的議案》，王堅強也列出三點反對理由。

理由顯示，王堅強認為“目前新開源非獨立董事內(nèi)，沒有人比王堅強更加勝任董事長一職。同時張軍政的管理能力、專業(yè)知識技能在占公司80%業(yè)務(wù)比重的精細化工高分子材料業(yè)務(wù)方面比較欠缺，屬于外行領(lǐng)導內(nèi)行。”

此外，王堅強表示“如果張軍政成為公司法人代表，作為生產(chǎn)安全、經(jīng)營安全、環(huán)保安全的直接責任人，從目前工廠多個甲類危化品生產(chǎn)裝置、儲存裝置和重大危險源裝置情況，以及數(shù)量達到萬噸級生產(chǎn)水平的實際情況，其本人相關(guān)的安全生產(chǎn)知識和指揮運作能力不足”。

對此，深交所此前曾發(fā)關(guān)注函要求說明公司主要股東、董事會成員之間是否存在糾紛。新開源在回復中表示，“本次人員調(diào)整主要在于董事會成員對公司未來的發(fā)展方向、及在建項目擴張產(chǎn)能輕重緩急上的分歧，利益目標一致，不存在個人糾紛”。

新開源2018年至2020年凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

是否利用回購炒作股價？

在披露董事工作職務(wù)公告同日，新開源還公布了回購公司股份的議案。

公告表示，公司董事張軍政、楊洪波及任大龍?zhí)嶙h回購公司股份，將回購股份予以注銷并相應(yīng)減少注冊資本，回購股份的資金總額為4億元至6億元，回購價格不超過30元/股。

不過，這份議案也同樣遭到了王堅強的反對票。王堅強的反對理由為“在出售BioVision公司后合并報表利潤減少的情況下，進行回購會花費大額資金減少公司收益”。

對此，深交所向新開源下發(fā)關(guān)注函。根據(jù)要求，該公司需要補充說明本次股份回購的具體方式，回購股份的后續(xù)處理安排，并說明回購方式和處理安排是否符合深交所關(guān)于回購股份的相關(guān)規(guī)定。

同時，關(guān)注函要求，上市公司需結(jié)合前期出售BioVision對公司現(xiàn)金流、財務(wù)狀況的影響，補充說明公司決議實施本次回購的具體依據(jù)及合理性，制定回購股份方案是否審慎，回購股份數(shù)量和資金規(guī)模是否與公司的實際財務(wù)狀況相匹配。

此外，新開源還要明確說明公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在未來6個月內(nèi)是否存在減持計劃，如是則需要說明意向減持計劃的具體內(nèi)容，并說明“是否存在利用回購事項炒作股價的情形”。

對此，新開源回復稱，本次回購股份數(shù)量和資金規(guī)模是公司董事會結(jié)合目前資金使用狀況審慎決策通過的，與公司財務(wù)狀況相匹配，具有合理性。

同時，公司與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員溝通了解到，未來6個月內(nèi)前述人員暫無減持股票計劃。在持股5%以上股東方面，蕪湖長謙及華融天澤在未來六個月內(nèi)存在減持公司股份的需求，具體減持數(shù)量、時間等需暫等月底公告。

該公司進一步表示稱，本次股份回購是公司重大資產(chǎn)出售后依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設(shè)及現(xiàn)金儲備等情況做出的慎重決策，不存在利用回購事件炒作股價的情形。

關(guān)鍵詞： 議案 股價 開源