中國網財經12月29日訊(記者葉淺 胡靖聆) 今年以來，深桑達(000032.SZ)在資本市場大展身手，半年兩度定增融資，上半年“蛇吞象”收購中國系統后又擬投資數字廣東。12月23日，深桑達再度拋出溢價15倍收購關聯方虧損資產的計劃，控股子公司中電云數智科技有限公司(以下簡稱“中國電子云公司”)擬收購藍信移動(北京)科技有限公司(以下簡稱“藍信移動”)35.51%股權。

然而，上述關聯收購疑點重重：標的藍信移動持續虧損，營收有關聯方護航，深桑達高溢價收購卻不需要交易對方做出業績承諾。

記者注意到，早在2015年，深桑達就開始從關聯方處收購資產，這部分資產對深桑達的業績貢獻較大，其中4家公司今年上半年凈利潤之和達到3.26億元，同期深桑達的合并凈利潤為3.48億元。雖然并購標的支撐起了深桑達的業績，但這些凈利潤多是“紙面富貴”，公司經營活動產生的現金流告負且逐年下滑，造血能力不足的同時負債也在攀升。

標的持續虧損無業績承諾

藍信移動成立于2014年，公司專注為政企用戶等大型組織提供安全、專屬、高效、全場景、智能化協同辦公服務的科技公司。齊向東是藍信移動的董事長，也是上市公司奇安信的董事長。

深桑達收購藍信移動構成關聯交易。公告顯示，深桑達向中國電子有限公司(以下簡稱“中電有限”)收購其所持有的藍信移動35%的股權、向北京奇虎欣盛投資有限公司(以下簡稱“向奇虎欣盛”)收購其持有的藍信移動0.51%的股權，轉讓價格分別擬定為2.47億元、344.72萬元。

轉讓方之一的中電有限和深桑達的實控人均是中國電子信息產業集團有限公司(以下簡稱“中國電子”)，同時中電有限通過其控制的中國中電國際信息服務有限公司、中國電子進出口有限公司持有深桑達股權，是深桑達的關聯股東。

對收購的目的，深桑達在收購報告書中表示，藍信移動作為協同辦公高頻應用流量入口，能夠在市場、技術、研發和生態等多方面與中國電子云發揮協同效應，共同推進“云端一體”戰略，以端帶云，以云強端，共同為政府、公共服務、央企、國企和金融機構等提供安全的協同辦公服。

不過，藍信移動的盈利情況不佳，2019年和2020年的營業收入分別為3017.43萬元和4258.49萬元，應收賬款則從2019年的1357萬元激增到了2020年的3009萬元。可以看到，藍信移動應收賬款增速遠超營業收入的增速。

此外，關聯方為藍信移動營收貢獻明顯過高。藍信移動審計報告顯示，2020年藍信移動應收賬款第一大客戶是網神信息，2020年底的期末余額為919萬元，壞賬準備為45萬元，奇安信是藍信移動應收賬款的第五大客戶，2020年底的期末余額為167萬元。需要注意的是，奇安信持有網神信息技術99.91%的股權。

與此同時，藍信移動的業績已連續兩年虧損，2019年和2020年的凈利潤分別為-7474.47萬元和-4948.32萬元，經營活動產生的現金流分別為-6269.26萬元和-5586.29萬元。深桑達在收購報告書中也提示了由于藍信移動正處于擴張期，研發投入較大，造成短期內無法盈利的風險。此次投資后，如藍信移動短期內繼續虧損，則可能對深桑達業績造成一定負面影響。

對這一虧損資產，深桑達計劃15倍高溢價收購。根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的資產評估報告，以2020年12月31日為評估基準日，藍信移動凈資產賬面價值為4391.21萬元，采用市場法評估的股東全部權益為7.07億元，評估增值6.63億元，增值率1510.03%。

令人不解的是，深桑達未要求交易對方給出業績承諾。深桑達在收購報告書中表示，交易對方中電有限并未對本次交易作出盈利擔保、補償承諾和回購承諾。藍信移動董事會由5名董事組成，中電有限有權提名2名，因其不能控制藍信移動董事會，且不是藍信移動的控股股東和實際控制人，無法對藍信移動的經營業績進行承諾。

靠并購撐起業績

深桑達1993年在深交所上市，2016年以前主要從事商貿服務以及房地產業務，公司營收規模增長停滯，扣非凈利潤一度虧損，不得不通過并購擴充業績。2015年，深桑達收購桑達設備、神彩物流和捷達運輸，2018年收購桑達無線，今年上半年斥資74.29億元收購中國系統。由此，深桑達形成了信息服務、產業服務兩大業務布局。其中，信息服務業務包括云業務、數據創新業務和數字化解決方案業務；產業服務業務包括高科技產業工程服務、供熱服務和精密運輸等。

記者統計發現，深桑達2021年營業收入有了突飛猛進的增長。2017-2019年，深桑達營業收入持續走低，2020年止跌，今年前三季度營業收入大增30.70%，達到279.25億元。(今年4月15日起，深桑達將中國系統納入公司合并報表范圍，深桑達收購中國系統構成同一控制下的企業合并，對以前年度的財報數據進行追溯調整。)

2017-2020年，深桑達的歸母凈利潤呈上升趨勢。今年前三季度，公司歸母凈利潤較上年同期有一定程度下降。對此，深桑達解釋稱，在“云+數+解決方案”的主營產品及服務能力方面持續加大研發和市場投入，部分信息服務項目在第三季度仍處于項目交付階段，尚未實現收入所致。

深桑達近年營收數據 數據來源：同花順ifind

從關聯方收購來的資產是深桑達的主要盈利來源。今年中報顯示，中國系統實現凈利潤近3億元，桑達設備、捷達運輸、桑達無線和中國系統4家子公司為深桑達貢獻的凈利潤合計達到3.26億元，同期深桑達的合并凈利潤為3.48億元。

數據來源：深桑達財報

雖然凈利潤上升，但深桑達的利潤多是“紙面富貴”，公司造血能力持續下降。2020年前三季度，公司調整后的經營活動產生的現金流凈額為-13.02億元；今年同期這個數據為-24.77億元，與凈利潤的差額越來越大。

深桑達現金流情況 數據來源：同花順ifind

同時，從收現比來看，2019年深桑達的收現比低于100%，2020年低至78.94%。而凈利潤含金量更是持續下滑，2020年凈現比為-84.06%，今年前三季度為-24311.16%。

深桑達收現比和凈現比 數據來源：同花順ifind

半年兩度定增融資

除造血能力變弱，深桑達的負債也在攀升。2020年前三季度，公司調整前的資產負債率為28.28%，調整后該指標為80.48%；2021年同期該數據為80.71%。深桑達在財報中表示，今年公司完成對中國系統的并購，其下屬高科技產業工程服務業務因行業特點，資產負債率相對較高。

具體來看，截至2021年三季度末，深桑達的有息負債高達103.20億元，其中短期借款為21.33億元，應付票據為32.32億元，長期借款達到48.90億元，而深桑達賬上的貨幣資金為49.20億元。

深桑達負債情況 數據來源：同花順ifind

今年以來，深桑達進行了2次定增融資，5月增發融資74.29億元，11月又通過增發融資10.1億元。同花順ifind顯示，截至目前，深桑達籌資總額共計154.69億元，其中直接融資達到96.98億元。不過，公司上市以來累計分紅僅4.4億元，頗為吝嗇。

數據來源：同花順ifind

近期，深桑達高層大換血，12月22日，深桑達完成董監事會換屆工作，多位高管變更。其中，會議選舉李安東任公司總會計師。由于此前深桑達在財報中未披露過總會計師的職位，中國網財經記者向深桑達核實，證券部門工作人員稱，總會計師李安東即財務總監。記者注意到，2020年5月30日，深桑達財務總監趙泉勇因個人原因離職。此后，李衛生被聘為深桑達財務總監。此外，深桑達的證券事務代表由李紅梅換變更為朱晨星。

對于深桑達的并購計劃、盈利能力和負債等問題，中國網財經記者將保持持續關注。

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