吉藥控股(300108)1月6日晚公告，公司董事會于1月5日收到控股股東本草匯醫(yī)藥的《就盧忠奎、黃克鳳解除表決權(quán)委托及一致行動人關(guān)系通知書的回復(fù)函》：本草匯醫(yī)藥不同意盧忠奎及黃克鳳提出的解除《表決權(quán)委托協(xié)議》及《一致行動協(xié)議》的要求。

回溯前情，吉藥控股2020年11月12日晚公告，公司控股股東及實(shí)控人盧忠奎簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定盧忠奎將其持有的公司5%股份在協(xié)議約定的條件成就時轉(zhuǎn)讓給本草匯醫(yī)藥。此外，盧忠奎及黃克鳳擬將其合計持有的公司剩余19.23%股份對應(yīng)的表決權(quán)全權(quán)不可撤銷的委托本草匯醫(yī)藥行使。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，本草匯醫(yī)藥將合計享有公司24.23%表決權(quán)，公司的控股股東變更為本草匯醫(yī)藥，實(shí)際控制人變更為劉舒。

2021年3月，吉藥控股正式完成控制權(quán)變更。2021年12月31日，吉藥控股發(fā)布公告稱，公司控股股東本草匯醫(yī)藥所持公司的部分股份被司法凍結(jié)。凍結(jié)比例占公司總股本比例2.61%，占本草匯醫(yī)藥所持股份比例的52.16%。本草匯醫(yī)藥所持有的公司部分股份被司法凍結(jié)系與吉藥控股董事盧忠奎股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，被申請財產(chǎn)保全所致。吉藥控股已收到盧忠奎提交的吉林省梅河口市人民法院出具的《民事裁定書》。

緊接著，吉藥控股董事會于2022年1月4日收到股東盧忠奎及一致行動人黃克鳳的《解除表決權(quán)委托及一致行動人關(guān)系的告知函》，由于本草匯醫(yī)藥未能按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行義務(wù)，形成實(shí)質(zhì)性違約，致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)；其違約行為包括但不限于未向盧忠奎及黃克鳳按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；未能協(xié)助上市公司解決資金流動性問題。

針對吉藥控股在2021年12月31日、今年1月4日晚發(fā)布的兩份公告，1月5日，深交所再度向吉藥控股下發(fā)了關(guān)注函。

據(jù)吉藥控股1月6日晚披露的最新公告，截止目前，本草匯醫(yī)藥已向盧忠奎及黃克鳳支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.04億元，同步，在該期間內(nèi)，本草匯醫(yī)藥共向吉藥控股提供財務(wù)及資金支持共計2035.87萬元，盧忠奎及黃克鳳簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其相關(guān)協(xié)議的合同目的已基本實(shí)現(xiàn)。在股份轉(zhuǎn)讓款已將近支付完成，且本草匯醫(yī)藥為上市公司化解經(jīng)營困境和財務(wù)危機(jī)付出了相當(dāng)?shù)木拓斄Φ那闆r下，盧忠奎及黃克鳳以合同目的不能實(shí)現(xiàn)為由要求解除《表決權(quán)委托協(xié)議》及《一致行動協(xié)議》，本草匯醫(yī)藥不予認(rèn)可。

另外，《表決權(quán)委托協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中均并未明確約定本草匯醫(yī)藥有義務(wù)“協(xié)助上市公司解決資金流動性問題”，盧忠奎及黃克鳳無權(quán)以此為由要求解除相關(guān)協(xié)議。盧忠奎及黃克鳳提出的“未能協(xié)助上市公司解決資金流動性問題”不成立。

本草匯方面還表示，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》之約定，盧忠奎及黃克鳳表決權(quán)委托系“全權(quán)不可撤銷的委托”；根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》第六條“委托期限及協(xié)議終止”之約定，目前尚未觸發(fā)到期及終止條件。盧忠奎及黃克鳳自完成股權(quán)交割以來，頻繁減持上市公司股票，并未履行《表決權(quán)委托協(xié)議》約定的“提前至少10個工作日通知乙方（本草匯醫(yī)藥）”的義務(wù)，致使本草匯醫(yī)藥無法履行優(yōu)先購買權(quán)利，對于此事項，本草匯醫(yī)藥保留法律追究的權(quán)利。

關(guān)鍵詞： 表決權(quán) 不同意 波瀾