日前，“妖股”九安醫療（002432.SZ）的兩位高管被監管部門約談。監管文書顯示，此次天津證監局決定采取監管談話措施的原因是，九安醫療在1月7日的公告中未對全部實驗結果進行披露，屬于披露信息不完整，公司董事長和董秘對上市公司臨時報告信息披露的完整性承擔主要責任。

然而令人詫異的是，在正式公告監管文件后，此次被約談的九安醫療董秘又向媒體發布了一份聲明。其大意是，之所以會出現信披不完整的情況，是因為實驗報告涉及的專業術語較多，公司不想把公告寫得過于難以解讀，所以用了相對簡潔的陳述。九安醫療表示，這種做法是基于投資者保護的角度考量的。

筆者認為，九安醫療的這份聲明是非常不嚴肅的。因為1月7日披露實驗結果之后，交易所很快就注意到其中文的公告和英文原文的實驗結果文件有明顯的出入。九安醫療規避了CT值大于21.59的全部檢測結果，在公告中僅表示“自測試劑盒在實驗中100%地檢測出了最大CT值為21.59（n=5）的奧密克戎活性病毒樣本”。很顯然這份公告旨在報喜，重點在于強調“100%的檢出率”，這也是時候監管部門約談兩位高管的直接原因。完整的實驗結果，則遲至1月15日回復交易所問詢函時才對外披露。

在14倍的上漲之路中，九安醫療信披違規不止一次。去年11月15日前后，九安醫療曾主動和超前發布重要信息，為此還收到深交所監管函，據稱九安就試劑盒獲得美國FDA EUA授權事項進展情況在互動易平臺答復的時間早于在指定媒體披露的時間，違反了《股票上市規則（2020 年修訂）》的規定。事后看，這兩次操作事后均帶來股價數日連漲，引發監管部門的關注和處罰，并被認定為信披違規，已經事實上影響了投資者的判斷和股價波動。

此種信披違規行為斷然不能姑息，風氣不能助長。無論是上市公司高管主觀故意還是疏忽失責，信披違規都會直接影響市場交易的客觀性和公平性，長遠來看也會給投資者和市場帶來反向激勵，滋生新的問題。信披制度也是資本市場重要基礎制度，屬于嚴肅法規范疇，亦是市場交易信任的基石，上市公司必須真實、及時、完整地披露，違者按例應進行處罰懲戒。

信息披露是中性的制度工具。但在實操中，出現人為提前或者推后披露、不完整或有選擇披露是有可能的。這必然直接影響投資者和市場的判斷，甚至誤導投資者的決策，間接影響了股票價格和市場走勢，可能造成投資者不必要的損失。正是考慮到這些可能性，《上市公司信息披露管理辦法 》明確規定“信息披露義務人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規行為。”

從監管的處罰認定來看，九安醫療的違規信披還沒有上升到市場操縱這個層面，目前的定性是信披不完整，操作流程上存在疏忽，約談高管的目的也是督促改進。筆者認為，雖然在市場眼里這種級別的處罰不過是“撓撓癢”，但公司不能以此而暗中竊喜，甚至對外發布如此不嚴肅的聲明。信披存在疏漏是客觀事實，正確的做法應該是事后改正，而非繼續混淆視聽逃脫責任。

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