一參一控兩家券商的錦龍股份，迎來“靈魂拷問”。

近日，作為市場上較早發(fā)布2021年報的錦龍股份，同時也是券業(yè)少見的持有兩家券商“雙黃蛋”的股東，在發(fā)布年報后，迎來深交所犀利問詢。

在2021年整個證券行業(yè)業(yè)績普遍盈利甚至增長之下，以持股2家券商為主業(yè)的錦龍股份卻背離行業(yè)陷入虧損；因收購中山證券形成商譽3.8億是否應(yīng)計提減值準(zhǔn)備等，這些問題都被深交所提出。

券商中國記者梳理統(tǒng)計，錦龍股份2017年以來多次向控股股東新世紀(jì)公司借款，且一些年份支付的利息超過上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤，這也被深交所問詢其中是否涉嫌利益輸送。

“靈魂拷問”一：證券業(yè)形勢大好，業(yè)績卻背離同行

2021年報顯示，錦龍股份旗下有2家券商，持有中山證券70.96%和東莞證券40%，即該公司是中山證券控股股東和東莞證券的重要參股股東，主營經(jīng)營業(yè)務(wù)就是依托著兩家公司開展證券經(jīng)營業(yè)務(wù)。

截至2021年末，中山證券設(shè)立了22家分公司、66家證券營業(yè)部，東莞證券設(shè)立了29家分公司、59家證券營業(yè)部，營業(yè)網(wǎng)點主要分布在珠三角、長三角及環(huán)渤海經(jīng)濟圈。

2021年證券行業(yè)形勢一片大好。上證指數(shù)全年上漲4.80%，深證成指全年上漲2.67%，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)全年上漲12.02%，中債綜合財富(總值)指數(shù)上漲5.09%。證券行業(yè)賺得盆滿缽滿。中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司2021年度未審計經(jīng)營數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2021年，全行業(yè)140家證券公司實現(xiàn)營業(yè)收入5024.1億元，同比增長12.03%；實現(xiàn)凈利潤1911.19億元，同比增長21.32%。

不過，回到錦龍股份身上，卻是另一番光景。錦龍股份2021年實現(xiàn)營業(yè)收入10.06億元，同比下降39.84%；實現(xiàn)歸母凈利潤虧損1.31億元，同比下降298.93%。

因此，深交所在問詢函中提出疑問：請結(jié)合各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營情況，說明經(jīng)營業(yè)績與同行業(yè)公司相背離的原因。

券商中國記者注意到，從一些已經(jīng)披露券商業(yè)績來看，盡管2021證券行業(yè)業(yè)績普遍較好，但是仍然出現(xiàn)分化的情況。其中錦龍股份虧損主要是因為中山證券陷入虧損，迄今為止，中山證券也是唯一業(yè)績披露虧損的券商，其他券商如國都證券、東海證券和粵開證券業(yè)績也有下滑情況。

對于中山證券業(yè)績下滑，錦龍股份在其年報及業(yè)績快報中均解釋，中山證券因2020年8月收到監(jiān)管部門監(jiān)管函，新增資本消耗型業(yè)務(wù)被暫停，導(dǎo)致營業(yè)收入下降幅度較大，從而影響凈利潤，中山證券還因部分持倉債券估值下跌，公允價值變動出現(xiàn)損失。

“靈魂拷問”二：年利率10%借款給上市公司是否涉嫌利益輸送？

公告披露，在2022年1月29日，錦龍股份表示，擬向控股股東東莞市新世紀(jì)科教拓展有限公司(簡稱“新世紀(jì)公司”)借款總額不超過20億元，期限一年，借款年利率不超過10%。

2021年報顯示，錦龍股份前三大股東分別為新世紀(jì)公司、朱鳳廉、楊志茂，分別持股27.9%、14.74%和7.4%，三者為一致行動人關(guān)系，新世紀(jì)公司實際控制人為楊志茂，同時，朱鳳廉為楊志茂的配偶。

3月1日，錦龍股份披露向新世紀(jì)公司關(guān)聯(lián)交易借款情況，借款金額20億元，借款利率為10%/年，各期借款的借款利息按該期借款的實際借款天數(shù)計算，按季度付息，資金用來緩解公司財務(wù)壓力。

錦龍股份在公告中表示，定價依據(jù)是借款年利率不超過新世紀(jì)公司綜合融資成本。并認(rèn)為，“本次交易定價公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。”

深交所在問詢函中披露，錦龍股份自2017年以來每年均存在向控股股東借款的情況。

券商中國記者梳理發(fā)現(xiàn)，錦龍股份從2017年開始向控股東新世紀(jì)公司借款，2017年借款15億元，借款利率6.6%，2018年沒有關(guān)聯(lián)交易借款，其余年份2019年、2020年和2021年以及2022年均有借款，借款金額每年15億元或20億元，年化利率均為10%。

若粗略按照一年期結(jié)算，那么錦龍股份2017年、2019年、2020年、2021年和2022年應(yīng)向新世紀(jì)公司支付的利息分將別為：9900萬元、1.2億元、1.5億元、2億元和2億元。

而錦龍股份2017年、2019年、2020年、2021年對應(yīng)的歸屬于母公司所有者凈利潤分別為：1.94億元、7058萬元、6607萬元和-1.31億元。這意味著，在有些年份錦龍股份賺取的凈利潤還沒有支付給控股股東新世紀(jì)公司的利息高。

因此，深交所發(fā)問：首先，請結(jié)合營運資金需求、資產(chǎn)負(fù)債及現(xiàn)金流量情況，說明錦龍股份自2017年以來每年均向控股股東大額借款的用途及必要性，未采用其他融資方式的原因及合理性。

其次，公司向控股股東借款的年利率為10%。請結(jié)合公司其他有息負(fù)債的借款利率，以及目前的融資環(huán)境、公司融資渠道和融資能力等，說明關(guān)聯(lián)借款利率的公允性，公司是否涉嫌向控股股東輸送利益。

“靈魂拷問”三：并購的中山證券商譽是否需要減值？

2021年報顯示，錦龍股份因收購中山證券形成商譽3.8億元，截至2021年末，錦龍股份依據(jù)評估機構(gòu)出具的評估報告未對3.8 億元商譽計提減值準(zhǔn)備。

由此，深交所對此商譽問題連發(fā)兩問：

(1)年報顯示，評估機構(gòu)采用可比上市公司比較法對中山證券價值進行評估。請補充說明評估報告的相關(guān)內(nèi)容，包括可比券商的名稱及選取依據(jù)、選取市凈率(P/B)作為評估價值比率的依據(jù)、是否符合行業(yè)慣例，中山證券與可比公司在盈利能力、經(jīng)營增長狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力等指標(biāo)的差異情況及計算出的調(diào)整系數(shù)等。

(2)年報顯示，中山證券于2020年8月收到深圳證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書。行政監(jiān)管措施決定書顯示，自本行政監(jiān)督管理措施決定作出之日起一年內(nèi)，暫停新增資管產(chǎn)品備案，暫停新增資本消耗型業(yè)務(wù)，暫停以自有資金或資管資金與關(guān)聯(lián)方進行對手方交易，包括債券質(zhì)押式回購交易等。

深交所表示，請定量分析前述監(jiān)管措施對中山證券業(yè)務(wù)開展的影響，并請評估機構(gòu)說明在對中山證券評估過程中，是否考慮監(jiān)管措施對評估結(jié)果的影響，如未考慮，請說明原因，以及評估結(jié)果的公允性。

此外，深交所在問詢函中還問詢了其他問題，并要求錦龍股份就上述問題做出書面說明，在2022年3月30日前將有關(guān)說明材料報送深交所上市公司管理一部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。

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