4月8日，上交所針對紫晶存儲及有關責任人的違規擔保行為，作出紀律處分決定。

上交所有關負責人表示，本次紀律處分決定是針對紫晶存儲已查實的違規事實，嚴格落實“零容忍”要求，及時亮劍，切實維護資本市場健康穩定和良好生態。上交所將同步加強與中國證監會相關部門和廣東證監局的監管協同配合，并根據后續立案調查結果，視情況進一步做出嚴肅問責。同時，督促公司及其持續督導機構盡快采取有效措施，充分保護公司資金財產安全，切實維護上市公司和投資者利益。

據介紹，科創板設立近3年來，上市公司整體運作較為規范。與此同時，由于一些公司及控股股東、實際控制人、董監高等“關鍵少數”規范運作意識不強，也出現了一些違法違規現象。對于科創板上市公司、董監高等主體的違法違規行為，上交所始終堅持“管早管小、從嚴從快”的高壓態勢，做到“露頭就打”，明確傳遞“零容忍”監管信號，努力防范市場亂象重演，切實保護投資者合法權益，維護資本市場健康發展秩序。據了解，開板至今，科創板公司監管已作出紀律處分11份、監管措施69份。

違規擔保由實控人授意安排

此前，紫晶存儲一案已為外界所關注。時間回溯至今年2月12日，公司突發公告因“涉嫌信息披露違法”被立案調查。3月14日，紫晶存儲披露稱，公司及子公司定期存單違規質押擔保余額合計3.73億元。

至3月15日，上海金融法院受理投資者訴紫晶存儲的證券虛假陳述責任糾紛案件。紫晶存儲于2020年2月26日在上交所科創板上市。該案系首例涉科創板上市公司的證券欺詐責任糾紛案。

回看4月8日紀律處分決定書，羅列了紫晶存儲及有關責任人具體違規事項：公司及有關責任人未履行相關決策程序和信息披露義務，多次違規對外提供大額擔保。2022年3月14日，公司披露存在定期存單違規質押擔保合計金額3.73億元，共為14家第三方累計提供16筆擔保。2021年3月至4月共發生4筆，合計金額2.33億元，占公司2019年經審計凈資產的25.89%；2021年10月至2022年3月共發生12筆，合計金額1.41億元，占公司2020年經審計凈資產的7.59%。其中，2021年3月5日、3月25日，子公司廣州紫晶、梅州晶鎧分別向廣州銀行存單質押1億元，兩筆質押金額均占上市公司2019年經審計凈資產的11.14%。

決定書指出，對于上述對外擔保事項，公司均未按規定履行相應董事會決策程序，也未及時予以披露。其中，兩筆擔保單筆金額超過上一年度經審計凈資產的10%，已達到股東大會審議標準，但也未履行股東大會決策程序。此外，2022年3月5日，廣州紫晶存于廣州銀行的10,000萬元存單質押擔保的債務到期，相應資金已于2022年3月11日被轉至被擔保方銀行賬戶，該筆資金占公司2020年經審計凈利潤的96.37%。

公司公告稱，上述違規擔保由實際控制人暨時任董事長鄭穆授意安排完成，公司法定代表人鄭穆、廣州紫晶法定代表人羅鐵威、梅州晶鎧法定代表人鐘國裕分別簽署存單質押協議。

資金受限信息披露前后不一

其次，對于公司資金受限相關信息披露前后不一致，信息披露不真實、不準確的情況亦為監管所關注。

決定書顯示，2021年8月28日，公司披露2021年半年報，未提及前述定期存單質押擔保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年報問詢函回復公告，稱公司2021年6月末貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金為受限資金外，其余函證銀行資金不存在因質押、擔保等導致資金受限的情形。但2022年3月14日公告顯示，2021年3月至4月，公司及子公司共發生4筆違規擔保，合計金額23,250萬元，涉及公司及子公司在廣州銀行、河南盧氏農村商業銀行開立的銀行賬戶。

上交所認為，上市公司銀行賬戶是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情況，是公司重要的經營信息，公司應當保證相關信息披露的真實、準確、完整。但公司上述問詢函回復與實際情況不符，與2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相關信息披露不真實、不準確。

鑒于上述違規事實和情節，根據有關規定，上交所對紫晶存儲及實際控制人暨時任董事長鄭穆、實際控制人暨時任董事羅鐵威、時任董事兼總經理鐘國裕、時任董事兼財務總監李燕霞予以公開譴責，對時任董事會秘書王煒予以通報批評。

持續督導意見不準確

值得注意的是，在紫晶存儲本次違法違規行為中，公司保薦代表人被認定難辭其咎。

決定書指出，持續督導保薦代表人相關持續督導意見及專項核查意見存在不真實、不準確。在持續督導期內，公司保薦代表人劉能清、邱榮輝在職責履行方面存在以下違規行為：未有效督促公司建立健全內部控制，未能有效識別并督促公司披露上述違規擔保事項，相關持續督導意見不準確；未能充分核查公司貨幣資金受限情況，相關核查意見不真實、不準確。

對相關責任人所提申辯理由，上交所認為不能成立，并詳細說明了不予采納的理由：第一，責任人提出，自公司上市以來其持續督促公司和相關人員嚴守各項內控制度，上交所認為該理由不能成立。紫晶存儲持續發生多筆大額違規擔保，反映出內控制度存在重大缺陷，相關違反內控制度的情況持續多次發生，保薦代表人卻從未指出公司內控存在上述問題。

第二，責任人提出違規擔保系實控人主觀上蓄意組織、串謀、繞開公司內控制度和信披要求，保薦代表人常規核查手段失效，上交所認為該理由不能成立。上交所在前期問詢函中已明確要求保薦機構核查存款是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情況，保薦代表人卻未能予以充分關注，在對涉及公司存款2.2億元的廣州銀行賬戶進行核查時，在未取得銀行函證回函的情況下，僅采取登陸網銀系統、獲取銀行對賬單作為替代核查措施，相關核查手段顯然與其注意義務不相匹配，導致發表的持續督導意見不準確。

第三，責任人提出在發現違規擔保后及時核查及督促，上交所認為這屬于應當履行的事后補救措施且并未有效減輕違規行為造成的不良影響，不足以減免其違規責任。

鑒于上述違規事實和情節，根據有關規定，上交所對紫晶存儲持續督導保薦代表人劉能清、邱榮輝予以通報批評。

從嚴從快處置違規行為

據了解，自紫晶存儲3月14日披露違規擔保公告以來，僅25天時間，上交所快速“亮劍”，從嚴從快處置違規行為，及時對相關責任主體嚴肅問責，向市場表明“零容忍”監管態度。

回溯可見，紫晶存儲自上市以來一直處在監管密切關注視野之內。2021年4月以來，上交所先后多次發出問詢函和工作函，逐步揭開紫晶存儲上市后預付賬款激增、業務模式變化、貨幣資金、應收賬款等多層謎團。2022年2月，證監會對紫晶存儲正式立案調查。

立案以來，公司風險進一步暴露，監管步步緊跟。立案之后，公司陸續爆出違規擔保、資金劃扣、投資者訴訟、控股股東股份質押等，風險進一步暴露。上交所在多次監管問詢中要求對已發生的違規擔保限期解除或解決，督促實際控制人采取有效措施解除質押風險，優先籌措資金用于賠償給公司帶來損失，以保護公司資金財產安全；督促持續督導機構切實履行持續督導責任，盡快查明公司違規擔保的具體情況并采取必要措施保護上市公司和投資者利益。

據介紹，上交所積極加強與地方政府、證監局的溝通協調。在多方共同努力下，目前公司針對子公司廣州紫晶違規擔保質押存單被劃扣的1億元，已向公安報案；就多筆違規擔保存單質押，陸續提起訴訟，起訴相關擔保合同無效并采取訴訟保全；控股股東紫辰投資、紫暉投資將尚未質押的剩余11.58%股權質押給公司全資子公司深圳紫晶存儲科技有限公司，作為實控人向公司承擔連帶責任的擔保。

關鍵詞： 紀律處分