因一紙控制權謀變公告，三星新材近三個交易日收出兩漲停，尤其是停牌前一個交易日就“提前”漲停，3月24日盤后上交所問詢函來了。

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監管關注了多個核心問題，一是在上市公司前期營收和利潤實現連續增長的情況下，控股股東擬轉讓公司控制權的原因和主要考慮；二是說明交易雙方是否存在其他未披露的協議安排或對業績、股價等的承諾；三是籌劃該重大事項停牌前一交易日，公司股價漲停，要求自查相關責任人近期股票交易情況。

中國基金報記者注意到，此次擬入主的金璽泰有一定實力，其集團官網顯示公司經營范圍涉及礦產品及深加工、醫療養老產業、尾礦尾砂綜合利用、新材料、文旅產業等五大板塊，總資產260億元。這也讓市場憧憬其在收購上市平臺后有資產注入可能。

“花式”操作轉讓控制權

3月15日晚，三星新材公告，于近日收到公司控股股東、一致行動人楊敏、楊阿永的通知，獲悉其正在籌劃股權轉讓事項，該事項可能會導致公司控制權發生變更。公司股票自2023年3月16日（星期四）上午開市起連續停牌。3月22日晚，公司公告了交易方案并宣布次日復牌。

與一般的控制權轉讓方案少則一步（直接轉讓股份），多則兩步（股份轉讓+表決權委托等），三星新材這次交易玩出了三步。

公告顯示，2023年3月22日，楊敏、楊阿永與金璽泰簽訂了《控制權轉讓框架協議》、《股份轉讓協議》、《表決權放棄協議》，公司與金璽泰簽訂了《股份認購協議》，擬采用表決權放棄、協議轉讓、上市公司向特定對象發行股票相結合的方案完成本次控制權變更。

首先是協議轉讓一部分股份。楊敏、楊阿永與擬入主方金璽泰簽訂協議，轉讓三星新材2553萬股股份，占上市公司股份總數的14.15%。其中，楊敏轉讓1402萬股，楊阿永轉讓1151萬股股份。本次標的股份轉讓價格為21元/股，比停牌前股價溢價57%，合計轉讓價款為 5.36億元。

其次是公司向金璽泰定向增發。金璽泰擬認購上市公司向特定對象發行的股份不超過5411萬股。根據同時公告的定增預案，本次定增發行價格為11.04元/股，本次發行擬募集不超過約5.97億元。與協議轉讓大幅溢價不同，定向增發價格則較停牌前市價折讓了17%。

最后是原實控人、控股股東放棄一部分股份的表決權。楊敏、楊阿永放棄其合計持有的上市公司6603萬股股份(占上市公司股份總數的36.61%)對應的表決權。其中，楊敏放棄其持有的上市公司3626萬股股份對應的表決權，楊阿永放棄其持有的上市公司2977萬股股份對應的表決權。

這樣，通過上述三步操作，金璽泰擁有的上市公司表決權比例將達到34.66%，從而獲得上市公司的控制權。

監管問詢多個核心問題

公告顯示，金璽泰股權穿透后金銀山家族為實際控制人。最近三年，金璽泰除持有山東金璽泰礦業有限公司和蘭陵縣金昊硅砂有限公司股權外，無實際經營業務。2022年，金璽泰營業收入為30.6億元，凈利潤2.45億元。

而從公開信息上看，金璽泰背后的金璽泰集團有一定實力。其官網信息顯示，公司占地10000畝，員工4000余人，是一家以礦產資源開發利用為依托的大型綜合性高新技術企業集團。公司經營范圍涉及礦產品及深加工、醫療養老產業、尾礦尾砂綜合利用、新材料、文旅產業等五大板塊，總資產260億元。

為此，上述控制權轉讓交易公告前后，三星新材三天收出兩個漲停，尤其是3月15日公司停牌前一天就已經漲停。而3月24日上交所的問詢函，便問及了股權轉讓原因及是否有協議安排、股價提前異動等問題。

上交所要求說明，在上市公司前期營收和利潤實現連續增長的情況下控股股東擬轉讓公司控制權的原因和主要考慮，收購方金璽泰的資金來源，以及后續經營安排。另外要求說明交易雙方是否存在其他未披露的協議安排或對業績、股價等的承諾，并對控制權轉讓可能存在的不確定性進行充分風險提示。

而根據公告，向特定對象發行股票實施后，金璽泰持股比例為33.96%，楊敏、楊阿永持股比例為32.66%，較為接近。同時，楊敏、楊阿永通過協議安排降低其所支配的公司股份表決權。上交所要求請結合表決權放棄等協議的生效條件、生效期限、違約責任等核心條款，說明上述狀態下公司控制權是否能夠保持穩定，雙方是否采取其他措施進一步保障控制權的穩定性。

最后，針對公司股價停牌前就漲停，上交所要求說明停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員，并要公司自查董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關負責人的近期股票交易情況，并按規定填報內幕信息知情人名單。

審核：木魚

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