南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(以下稱“南京南鋼”)股權(quán)交易案再生波折。

(相關(guān)資料圖)

4月27日，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，收到沙鋼在江蘇高院發(fā)起的訴訟。沙鋼要求繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，要求復(fù)星國際旗下相關(guān)子公司把此次交易標(biāo)的南京南鋼的60%股權(quán)變更登記到沙鋼名下。

復(fù)星表示，訴訟不會影響本集團的正常運營。會根據(jù)相關(guān)事實、協(xié)議和法律，積極應(yīng)訴，維護公司的正當(dāng)權(quán)益，維護交易的確定性。

復(fù)星表示，此前雙方簽署的相關(guān)文件就優(yōu)先購買權(quán)問題作出明確的約定，沙鋼對此完全知曉。

3月14日雙方在正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，就南京南鋼60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優(yōu)先權(quán)，復(fù)星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

4月2日，南鋼集團正式通知復(fù)星決定行使優(yōu)先權(quán)。4月3日，復(fù)星在收到南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權(quán)的回函后，依約向沙鋼發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應(yīng)利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據(jù)約定，沙鋼應(yīng)在收到82.9億元后三個工作日內(nèi)將49%股權(quán)解除質(zhì)押，但目前沙鋼并未依約就相應(yīng)股權(quán)解除質(zhì)押。

相關(guān)法律人士認(rèn)為，有關(guān)法律法規(guī)、南鋼章程均未限制南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)所需資金的來源，更沒有限制南鋼集團的股權(quán)架構(gòu)、公司治理安排。換言之，南鋼集團作為獨立法人依法享有優(yōu)先購買權(quán)，如何融資屬于南鋼集團的經(jīng)營自主權(quán)范疇，收購款項來源只要合法即可，并不對其優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生影響，不能因南鋼集團引進中信旗下的新冶鋼作為投資人而限制其作為原股東法定優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利的行使。

在此之前，沙鋼已經(jīng)發(fā)起第一輪訴訟。

4月21日，復(fù)星國際公告稱，收到了沙鋼方面的起訴書，要求復(fù)星執(zhí)行其2022年10月14日與沙鋼集團簽訂的《投資框架協(xié)議》的約定條款：復(fù)星在全額收到總誠意金后爭取10個工作日內(nèi)，爭取將其持有的南京南鋼11%的股權(quán)進行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。

復(fù)星認(rèn)為，框架協(xié)議使用“爭取”的表述，是不保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。因為雙方充分知曉系爭股權(quán)當(dāng)時已質(zhì)押給南鋼集團，將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復(fù)星國際方面單方可獨立決定并操作的事項。

同時，2023年3月14日，沙鋼與復(fù)星正式簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中約定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。

針對上述情況，復(fù)星也在此前公告中表示，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權(quán)已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴訟權(quán)利，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權(quán)質(zhì)押之訴并進行保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。

值得注意的是，沙鋼在第一輪提起訴訟的時間點為3月27日，這也引發(fā)外界爭議，因為這一天距南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)的法定最后期限還為時尚早。

相關(guān)法律人士分析認(rèn)為，沙鋼雖然有提起訴訟的權(quán)利，但實際是濫用訴權(quán)，目的在阻止或延遲南鋼集團依法行使優(yōu)先購買權(quán)和復(fù)星與南鋼集團之間正常股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的推進。

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