僅次于招商蛇口并購案，A股史上第二大并購案于8月25日上會迎考。證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布的消息顯示，定于8月25日上午9點召開2021年第22次并購重組委會議，審核天山股份(000877)981.42億元并購事項，涉及標的包括中聯(lián)水泥、南方水泥等多家公司。值得一提的是，就上述標的資產(chǎn)2020年資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入來看，此次重組可謂“蛇吞象”。針對此次重組，天山股份表示將打造國內(nèi)最大的A股水泥上市公司。

近千億規(guī)模并購上會

天山股份981.42億元并購于8月25日上會，公司股票也會在當日停牌。

重組預(yù)案顯示，天山股份擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向26名交易對方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。標的公司股東全部權(quán)益的評估值合計為988.98億元，標的資產(chǎn)作價合計為981.42億元。

此外，天山股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過50億元。

值得一提的是，天山股份此次并購案系A(chǔ)股史上第二大并購案，僅次于招商蛇口并購案。

據(jù)了解，此次交易前，天山股份主營業(yè)務(wù)涉及水泥、熟料、商品混凝土的生產(chǎn)及銷售，經(jīng)營區(qū)域集中在新疆和江蘇地區(qū)。此次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)為水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生產(chǎn)及銷售。

另外，據(jù)天山股份介紹，收購?fù)瓿珊螅緲I(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴大，水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上。針對相關(guān)問題，北京商報記者致電天山股份董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

對于本次交易的目的，天山股份也表示，是為打造國內(nèi)最大的A股水泥上市公司，同時解決與標的公司之間的同業(yè)競爭問題。

據(jù)了解，中國建材集團為天山股份實際控制人，標的公司的實際控制人亦為中國建材集團，且標的公司主營業(yè)務(wù)均為水泥、熟料及商品混凝土相關(guān)建材產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與上市公司主營業(yè)務(wù)相同，本次交易完成后，將有助于消除和避免上市公司與各標的公司之間的同業(yè)競爭。

截至8月24日收盤，天山股份股價報15.78元/股，總市值165.5億元。

資產(chǎn)負債率將提升

需要指出的是，此次收購可謂“蛇吞象”。

數(shù)據(jù)顯示，收購標的資產(chǎn)2020年資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入分別為2405.46億元、643.92億元、1595.15億元;同期天山股份對應(yīng)資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入分別為149.83億元、113.2億元、86.92億元。

經(jīng)計算，標的資產(chǎn)資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入分別是天山股份的16倍、5.69倍、18倍。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018-2020年以及2021年上半年，天山股份實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為12.41億元、16.36億元、15.16億元以及7.51億元。天山股份也表示，通過此次并購，將加快完成對標的資產(chǎn)的整合，提高公司整體盈利能力。

此次重組交易對方也做出了業(yè)績承諾，如本次重組于2021年交割，業(yè)績承諾資產(chǎn)在2021年、2022年及2023年的承諾累計凈利潤數(shù)(僅限于中國建材股份持有的標的股權(quán)對應(yīng)的凈利潤數(shù)，且不含少數(shù)股東損益)為355.18億元。

根據(jù)重組預(yù)案，中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥3家標的公司的資產(chǎn)負債率均高于天山股份。具體來看，截至2019年末、2020年末以及2021年2月末，中聯(lián)水泥資產(chǎn)負債率分別為78.98%、73.11%、75.06%;南方水泥的資產(chǎn)負債率分別為64.79%、58.66%、57.91%;西南水泥的資產(chǎn)負債率分別為74.48%、74.76%、76.16%。

而截至2017年末、2018年末、2019年末以及2020年末，天山股份資產(chǎn)負債率分別為55.23%、46.11%、33.64%、24.45%。

因此，上述交易完成后，天山股份的資產(chǎn)負債率將有所提升。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，資產(chǎn)負債率過高，可能會導(dǎo)致上市公司面臨流動性壓力，進而影響到正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

另外，2018-2020年10月末，各標的公司存在較大金額的商譽，主要為各標的公司在華中、華東、西南等地區(qū)聯(lián)合重組過程中收購子公司股權(quán)或業(yè)務(wù)形成。天山股份也對此提示風(fēng)險稱，若未來區(qū)域市場景氣度或區(qū)域環(huán)保、產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化，各標的公司將面臨商譽減值風(fēng)險，影響標的公司業(yè)績表現(xiàn)與財務(wù)狀況。(記者 馬換換)

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