在多次回復(fù)監(jiān)管層問詢后，未名醫(yī)藥（002581）重要子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（下稱“廈門未名”）的股權(quán)糾紛依然問題重重。

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在公司新管理層公開表示對杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（下稱“杭州強(qiáng)新”）增資廈門未名事宜毫不知情的背景下，10月17日未名醫(yī)藥再度收到關(guān)注函，被要求說明是否將失去對廈門未名的控制權(quán)。

是否將失去廈門未名控制權(quán)

近兩個月來，圍繞杭州強(qiáng)新是否已獲得廈門未名股權(quán)的事宜，未名醫(yī)藥頻繁收到關(guān)注函。

簡要回顧前史。8月8日，深交所對未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，稱收到投資者投訴，杭州強(qiáng)新以約29億元入資廈門未名，獲得約34%的股份，該事項(xiàng)已于2022年5月18日完成工商變更。

8月19日，在對上述關(guān)注函的回復(fù)中未名醫(yī)藥表示，公司現(xiàn)任董事長岳家霖通過第三人于2022年7月22日調(diào)取工商備案材料時，方才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)具體事項(xiàng)。公司認(rèn)為廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。

對此，深交所于8月22日再次發(fā)出關(guān)注函，重點(diǎn)關(guān)注了未名醫(yī)藥是否存在失去廈門未名控制權(quán)的情形等問題。不過此后未名醫(yī)藥回復(fù)，對杭州強(qiáng)新入股廈門未名事宜不予以認(rèn)可。因此，公司對廈門未名擁有控制權(quán)，不存在失去控制權(quán)的情形。

不過10月17日深交所再度對未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函指出，10月12日，在有關(guān)媒體報道的《廈門未名就事關(guān)公司發(fā)展的幾個問題向未名醫(yī)藥全體股東的說明》中，廈門未名稱，岳家霖被選舉為未名醫(yī)藥董事長及法定代表人違反未名醫(yī)藥公司章程，為無效選舉；杭州強(qiáng)新此次戰(zhàn)略入資，廈門未名董事會及管理團(tuán)隊(duì)與未名醫(yī)藥主要股東及董事會成員多次溝通，在獲得工商變更批準(zhǔn)后，廈門未名將相關(guān)文件于2022年5月18日轉(zhuǎn)給未名醫(yī)藥董事會，同時敦促未名醫(yī)藥履行公告義務(wù)；未名醫(yī)藥通過第三人于2022年7 月22日調(diào)取工商備案材料時，才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名與事實(shí)不符；入資協(xié)議簽訂后，廈門未名和杭州強(qiáng)新一直按照協(xié)議推進(jìn)入資事項(xiàng)。

顯然，上述表示與未名醫(yī)藥前期的復(fù)函內(nèi)容存在不一致。

對此關(guān)注函要求未名醫(yī)藥自查并說明岳家霖被選舉為公司董事長及法定代表人是否違反《公司章程》相關(guān)規(guī)定，是否為無效選舉。并說明截至回函日，公司是否存在失去廈門未名控制權(quán)的情形。

此外，關(guān)注函還要求未名醫(yī)藥進(jìn)一步自查并說明知曉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)事項(xiàng)的具體時間，是否收到杭州強(qiáng)新入資廈門未名的相關(guān)文件，公司內(nèi)部是否就杭州強(qiáng)新入資廈門未名事項(xiàng)履行相應(yīng)的審議程序，廈門未名是否敦促公司履行信息披露義務(wù)等問題。

新舊管理層糾葛持續(xù)

廈門未名是未名醫(yī)藥的核心子公司。

2022年上半年，廈門未名實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)6697.67萬元，而當(dāng)期未名醫(yī)藥的凈利潤僅為2395.66萬元。

據(jù)未名醫(yī)藥披露，廈門未名是該公司生物醫(yī)藥板塊核心企業(yè)，主要產(chǎn)品注射用鼠神經(jīng)生長因子（商品名：恩經(jīng)復(fù)），是福建省首個國家一類新藥，是世界上第一支獲準(zhǔn)正式用于臨床的神經(jīng)生長因子藥品，也是第一個由中國人率先產(chǎn)業(yè)化的諾貝爾生理學(xué)或醫(yī)學(xué)獎成果。

杭州強(qiáng)新增資廈門未名之事風(fēng)波不斷，恰逢未名醫(yī)藥新舊管理層交接的敏感期。

8月9日，未名醫(yī)藥創(chuàng)始人兼董事長潘愛華卸任，岳家霖出任公司董事長。8月22日，未名醫(yī)藥審議通過了《關(guān)于變更子公司相關(guān)執(zhí)行董事、法定代表人、總經(jīng)理和監(jiān)事的議案》，修改了廈門未名的公司章程，將董事會改為執(zhí)行董事，并任命岳家霖為執(zhí)行董事和法定代表人，進(jìn)一步加強(qiáng)對其的管控力度。

此外，10月11日未名醫(yī)藥還披露，擬將廈門未名持有的北京科興生物制品有限公司（下稱“北京科興”）26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至上市公司。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，未名醫(yī)藥將直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。同時，免去潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務(wù)，委派岳家霖?fù)?dān)任北京科興的董事、董事長和法定代表人。

公告中未名醫(yī)藥表示，此番股權(quán)劃轉(zhuǎn)是為維護(hù)公司全體股東合法權(quán)益，使公司能夠直接、有效、全面地行使和實(shí)現(xiàn)對北京科興的股東權(quán)利和投資權(quán)益，完善公司組織架構(gòu)和管理體系。

新管理層積極維護(hù)控制權(quán)的同時，原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)卻對企業(yè)發(fā)展另有打算。

在《廈門未名就事關(guān)公司發(fā)展的幾個問題向未名醫(yī)藥全體股東的說明》中提及，“創(chuàng)始人潘愛華董事長及廈門未名團(tuán)隊(duì)一直想辦法尋找投資。在廈門未名創(chuàng)始方北京大學(xué)及未名集團(tuán)潘愛華董事長的多次邀請下，同時擁有資金和技術(shù)的強(qiáng)新資本決定入資廈門未名。”

在新老管理層的博弈下，最終杭州強(qiáng)新增資廈門未名能否落地，仍待時間給出答案。

此前公告中未名醫(yī)藥表示，針對杭州強(qiáng)新入股廈門未名一事，公司已于2022年8月12日向淄博市公安局張店區(qū)分局報案。

對此10月17日關(guān)注函中，深交所也要求未名醫(yī)藥補(bǔ)充披露向公安報案事項(xiàng)的最新進(jìn)展情況。

責(zé)編：彭勃

校對：蘇煥文

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