近日，宇通集團旗下的兩家A股上市公司——宇通客車和宇通重工同時發(fā)布了關(guān)于公司實控人變更和因?qū)嵖厝俗兏|發(fā)的全面要約收購的公告。

簡單來說，就是湯玉祥、宇通集團等為主體的大股東向除其之外的其他所有股東發(fā)了一張“大字報”，說想要買宇通客車和宇通重工的股份，有多少就買入多少，來者不拒。

值得注意的是，此次要約收購公司有退市的風險：若要約收購期屆滿時，社會公眾股東持有兩家上市公司股份均低于10%，兩家上市公司將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風險。

(資料圖片僅供參考)

不過在兩家公司的公告中都有說明：此次要約收購不以終止上市公司地位為目的。那宇通集團為何要冒著讓兩家公司“退市”的風險進行要約收購呢？此次收購會對相關(guān)公司有何影響？

醉翁之意在“集權(quán)”

回顧以往市場要約收購的案例，上市公司的大股東發(fā)出收購要約主要就是為了多獲取一些股份，以便自己獲取更大的利益，因此為了吸引中小投資者接受要約，大多數(shù)的要約收購價格都會高于市價。

但翻看公告來看，此次宇通集團開出的價格似乎不太具有吸引力。公告發(fā)布的當日(2月6日)宇通客車收盤價為8.34元/股，而此次宇通客車要約收購價為7.89元/股，較當日收盤價折價約5.39%。

宇通重工當日收盤價(2月6日)為10.48元/股，要約收購價為9.17元/股，此次要約價格較當日股價折價12.5%。

不僅是折價，還踩在了“規(guī)則線”上。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，若要約價低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當就該種股票前6個月的交易情況進行分析。

而根據(jù)本次要約收購提示性公告前30個交易日內(nèi)，宇通客車股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為7.88元/股，而收購價7.89元/股則剛剛踩在規(guī)則底線上。收購價格不僅低于公司股價，還踩在了規(guī)則底線上，這是巧合嗎？

我們來看一下這次要約收購事件的起因：公司的原有股東游明設(shè)達到退休年齡，不再符合通泰合智股東資格，將其所持股份分別轉(zhuǎn)讓給宇通原大股東湯玉祥、王磊。

而轉(zhuǎn)讓完成后，湯玉祥、宇通集團及其子公司猛獅客車合計持有宇通客車41.72%股份，這也就觸發(fā)了“當收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%時，應(yīng)當向該公司所有股東發(fā)出全面要約收購義務(wù)”的相關(guān)規(guī)定。

而本次轉(zhuǎn)讓后，湯玉祥將持有通泰合智52%股權(quán)，成為其實際控制人。由于通泰合智間接控制宇通集團，湯玉祥進而將成為宇通客車、宇通重工兩家上市公司的實際控制人。簡而言之就是湯玉祥進一步“集權(quán)”。

這也就不難理解此次宇通集團冒著“退市風險”對兩家上市公司進行要約收購的原因了，或是為了“集權(quán)”。

本次收購要約或是股東之間事先溝通達成了“默契”。由于上述收購人此前的持股比例已遠超30%，不能再通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式大規(guī)模定向收購股份，只能通過要約收購的方式來運作。

因此在要約收購時，要約收購價不僅折價，還踩在了“規(guī)則線”上。這樣一來就參與此次要約收購的股東數(shù)量將會大大減少，甚至說是沒有人會參與。公司既能履行相關(guān)政策要求的義務(wù)，又能夠?qū)崿F(xiàn)“集權(quán)”的目的，何樂而不為。

對公司有何影響？

集權(quán)自然是好的，有利于聚合公司的資源優(yōu)勢，貫徹實施企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標。如東海證券，在大股東控股“集權(quán)”后，2020年的凈利潤翻了兩番。

宇通集團是以客車、卡車為主的商用車集團，在高鐵、私家車、網(wǎng)約車、民航降價以及疫情等多重因素的沖擊下，客運班線、旅游班線和團體通勤等領(lǐng)域?qū)ψ豢蛙嚨男枨蟠蠓禄钔蛙嚨纳婢硾r可以說并不樂觀。

從2016年，宇通集團開始就已經(jīng)走下坡路了，銷量從當年的7.091萬臺一路下滑到2020年的4.18萬臺。從2017年到2021年財報看，其營收從332.22億元縮水到了232.33億元，歸母凈利潤也從31.29億元來到了6.14億元，利潤下滑幅度為驚人的80%。

以前的客車市場處于黃金時代，彎腰就能撿到黃金，但進入“黑鐵時代”后，能填飽肚子都費勁了。在高度“集權(quán)”下，公司還能夠拖著沉重的步伐“背水一戰(zhàn)”，或能夠打一個漂亮的翻身仗。

雖然有利于提高決策效率，但是隱憂與風險仍然相隨。高度集權(quán)的決策管理體制在提高決策效率的同時，也意味著公司的經(jīng)營管理對實控人個人的決策和管理能力極度依賴，否則公司的經(jīng)營或?qū)⑾萑敫嗟穆闊?/p>

宇通集團的實控人湯玉祥，生于1954年，今年達到了69歲高齡。不禁要問一句“廉頗老矣，尚能飯否？”

總得來說，宇通集團對其旗下兩家上市公司的收購或是為了“集權(quán)”。高度的集權(quán)雖然有利于提高決策效率，但是隱憂與風險仍然相隨。

關(guān)鍵詞： 上市公司 要約收購