本次交易將對上市公司文一科技造成約1.1億元至1.3億元損失

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《投資時報》研究員  余飛         

僅作價1元，就出售了資產總額近3億元、凈資產約1500萬元的全資子公司，文一三佳科技股份有限公司（下稱文一科技，600520.SH）此舉招來上交所問詢。

文一科技日前披露公告稱，擬向銅陵辰興資產運營管理有限公司（下稱辰興資管）以1元對價出售全資子公司中發（銅陵）科技有限公司（下稱中發銅陵）100%股權。本次交易將對公司造成約1.1億元至1.3億元的損失。

據文一科技表示，進行本次交易的主要原因，系中發銅陵原規劃建設方案已不適合公司目前及未來的經營需求，對外出售相關資產有利于公司發展。

公告披露后迅速引起市場關注，尤其是1元的交易作價引起投資者熱議。從財務數據來看，截至2023年6月30日，中發銅陵資產總額達2.94億元，負債總額為2.79億元，凈資產為1495.66萬元。此外，中發銅陵的主要資產為安徽省銅陵市面積約462.68畝工業用地使用權及其地上廠房等建筑物。

針對文一科技的資產出售公告，上交所向上市公司下發問詢函。根據要求，該公司需要說明1元轉讓交易作價的依據、合理性與公允性，是否存在其他協議或安排，是否存在向相關方輸送利益的情形，并進一步充分說明本次交易的合理性，是否損害上市公司及中小股東利益等。

公司業績下滑 出售資產瘦身

2002年上市的文一科技目前主營業務為半導體的設計、制造、銷售，包括集成電路封測設備、模具以及機器人集成系統、自動封裝系統等。在業務劃分上，文一科技覆蓋了半導體行業的封裝測試產業、化學建材行業和精密機械加工行業。

行業跨度較大的該公司在主營業務上并未體現出強大競爭力。2011年至2020年，該公司扣非凈利潤持續十年為負。其中，虧損規模最大的時間段為2019年，彼時該公司扣非凈利潤為-8456.41萬元。

2018年至2022年，公司分別實現營業收入3.08億元、2.59億元、3.32億元、4.44億元和4.44億元，分別實現凈利潤504.38萬元、-7250.47萬元、829.77萬元、880.58萬元和2626.58萬元，較之前有所回暖。

進入2023年，年業績剛有起色的文一科技又陷入頹勢。今年上半年，該公司營收和利潤均出現下滑，其中營業收入同比下降23.77%，凈利潤和扣非凈利潤分別同比下降44.81%和31.30%。

此次擬售中發銅陵100%股權，是文一科技于2013年通過資產置換獲得。中發銅陵原規劃建設方案是按照當時文一科技五大主營業務板塊，進行整體搬遷擴建。

然而，近年來文一科技主營業務表現不力。隨著行業政策及市場競爭環境變化，文一科技主營業務僅剩半導體塑料封裝模具、裝置及配套類設備板塊，其他業務處于退出或規模占比較小的狀態。

雖然經營需求有變，但中發銅陵的優勢在于其工業用地使用權和廠房等建筑物。因此，文一科技僅1元出售資產引起爭議，并招來監管問詢。

根據上交所問詢函要求，文一科技需要結合收購以來對中發銅陵的投資成本、中發銅陵主要資產負債的具體構成、自收購以來中發銅陵經營情況、未來經營預期等補充說明上述1元轉讓交易作價的依據、合理性與公允性。

數據來源：同花順iFinD

免除相關債務 交易虧損超億元

中發銅陵成立于2010年，注冊資本1.2億元，主要資產為銅陵市西湖一路以北、黃山大道以西面積約462.68畝工業用地使用權及其地上廠房等建筑物。

根據公告，中發銅陵未開展實體產品生產經營，主要收入來源于租金。2022年和2023年上半年，中發銅陵營業收入分別為498.51萬元和256.08萬元，凈利潤分別為-1007.96萬元和-477.07萬元。

公告顯示，截至2023年6月30日，中發銅陵資產總額為29353.49萬元，負債總額達27857.84萬元，凈資產為1495.66萬元。這次交易對文一科技凈利潤影響較大，將給公司帶來約1.1億元至1.3億元的損失。

值得注意的是，為了出售中發銅陵，文一科技還對中發銅陵所欠公司的債務做出了減免。

截至2023年6月30日，中發銅陵尚欠文一科技2.59億元款項。經協商，文一科技減免中發銅陵債務9053.83萬元，減免后中發銅陵仍欠文一科技款項1.68億元，辰興資管承諾并保證對此債務償付承擔連帶責任。

根據問詢函要求，文一科技需要說明，減免中發銅陵大額債務的具體原因及合理性，詳細列示截至目前中發銅陵對公司欠款的具體情況，說明是否存在直接或者間接向關聯方進行利益輸送，并自查是否存在其他與公司的債權債務關系。

此外，文一科技和交易方辰興資管約定，由文一科技負責處理中發銅陵尚欠其他方的債務，對于尚不滿足清償條件但同意債務轉出的轉出債務，轉由公司承擔。對此，問詢函要求公司全面自查并補充披露，應由文一科技承擔的中發銅陵尚欠其他方的債務金額、形成原因等。

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