證券代碼：300644?????證券簡(jiǎn)稱：南京聚隆????????公告編號(hào)：2023-024

(相關(guān)資料圖)

????????????南京聚隆科技股份有限公司

??????????第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

?????本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

?????一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

?????南京聚隆科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)

議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）于?2023?年?4?月?20?日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式在公司會(huì)

議室召開。會(huì)議通知已于?2023?年?4?月?10?日以郵件、專人送達(dá)方式發(fā)出。公司

應(yīng)參會(huì)董事?7?名，實(shí)際參加會(huì)議董事?7?名（以通訊表決方式出席會(huì)議的董事?1

人，董事倪曉飛遠(yuǎn)程參會(huì)并以通訊方式表決）。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)劉曙陽(yáng)先生

主持，公司全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議的召集和召開符合《公

司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法有效。

?????二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

?????經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議以記名投票表決方式通過了以下議案并形成如

下決議：

??（一）審議通過《關(guān)于〈公司?2022?年度總裁工作報(bào)告〉的議案》

?????與會(huì)董事認(rèn)真聽取了總裁陸體超先生所作的《2022?年度總裁工作報(bào)告》，

認(rèn)為報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司?2022?年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理情況，報(bào)告已明確制

定公司?2023?年度的工作目標(biāo)及計(jì)劃。

?????會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

??（二）審議通過《關(guān)于〈公司?2022?年度董事會(huì)工作報(bào)告〉的議案》

關(guān)規(guī)定，認(rèn)真貫徹執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，積極推進(jìn)董事會(huì)決議的實(shí)施，不

斷完善和提高公司的治理水平及規(guī)范運(yùn)作能力，全體董事認(rèn)真履職、勤勉盡

責(zé)，為公司的科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作做了大量的工作，保證了公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)

展。

?????公司獨(dú)立董事?楊鳴波先生?、王玉春先生、?姚正軍先生向董事會(huì)遞交了

《2022?年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，將在公司?2022?年年度股東大會(huì)上述職。

?????具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022?年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022?年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

?????會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

?????本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

?????（三）審議通過《關(guān)于〈公司?2022?年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告〉的議

案》

?????公司已經(jīng)按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保

持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，也不存在

非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

?????獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，審計(jì)機(jī)構(gòu)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所

（特殊普通合伙）出具了鑒證報(bào)告。

?????具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022?年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。

?????會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

?????（四）審議通過《關(guān)于〈公司?2022?年年度報(bào)告及其摘要〉的議案》

?????具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022?年年度報(bào)告摘要》（2023-027）、《2022?年年度報(bào)告》（2023-028），

《2022?年年度報(bào)告披露的提示性公告》（2023-026）刊登在?2023?年?4?月?22?日

的《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》。

?????會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

?????本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

?????（五）審議通過《關(guān)于〈公司?2022?年度財(cái)務(wù)決算及?2023?年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)

告〉的議案》

?????公司財(cái)務(wù)部門根據(jù)?2022?年度公司經(jīng)營(yíng)情況，編制了《2022?年度財(cái)務(wù)決算

及?2023?年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。

?????具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022

年度財(cái)務(wù)決算及?2023?年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。

?????會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

?????本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

???（六）審議通過《關(guān)于〈公司?2022?年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的

專項(xiàng)報(bào)告〉的議案》

???公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)

則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號(hào)—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)

作》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求使用募集資金，并及時(shí)、真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

???獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)城證券股份有限公

司出具了核查意見，審計(jì)機(jī)構(gòu)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證

報(bào)告。

???具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《公司董事會(huì)關(guān)于?2022?年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

（2023-029）。

???會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

???本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

???（七）審議通過《關(guān)于公司?2022?年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》

???基于公司?2022?年度穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)情況、良好現(xiàn)金流狀況及未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展愿

景，為積極回報(bào)股東，與所有股東分享公司發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，在綜合考慮公司

的盈利水平、財(cái)務(wù)狀況、正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司董事會(huì)提出了本

次利潤(rùn)分配預(yù)案，具體情況如下：

???公司擬以?2023?年?3?月?31?日的總股本?107,969,800?股扣除回購(gòu)專戶股份數(shù)

量?30,000?股后的股本?107,939,800?股為基數(shù)，向全體股東每?10?股派發(fā)現(xiàn)金紅利

記日前公司總股本或回購(gòu)賬戶里的股份數(shù)量發(fā)生變動(dòng)的，擬維持每股的分配比

例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。

???獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

???具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《關(guān)于公司?2022?年度利潤(rùn)分配預(yù)案的公告》（2023-030）。

???會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

???本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

???（八）審議通過《關(guān)于公司續(xù)聘?2023?年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

??天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）系公司?2022?年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，具備證

券相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，具備

獨(dú)立性，公司繼續(xù)聘任其為公司?2023?年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

??公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

??具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)

于公司續(xù)聘?2023?年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（2023-031）。

??會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

??（九）審議通過《關(guān)于公司?2022?年度非經(jīng)營(yíng)資金占用及其他關(guān)聯(lián)方資金

往來(lái)情況的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022?年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況專項(xiàng)說(shuō)明》。

??獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通

合伙）出具了專項(xiàng)說(shuō)明。

??會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

??（十）審議通過《關(guān)于公司?2022?年度日常性關(guān)聯(lián)交易情況及?2023?年度日

常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

簡(jiǎn)稱“南京東聚”）采購(gòu)原材料金額為?8.12?萬(wàn)元、銷售產(chǎn)品金額為?2827.82?萬(wàn)

元；預(yù)計(jì)?2023?年度，向南京東聚采購(gòu)原材料金額不超過?300?萬(wàn)元、銷售產(chǎn)品金

額不超過?3,400?萬(wàn)元、接受技術(shù)服務(wù)金額不超過?140?萬(wàn)元。2022?年度，公司向

關(guān)聯(lián)方常州煜明電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煜明電子”）銷售產(chǎn)品金額為?222.31

萬(wàn)元；預(yù)計(jì)?2023?年度，向煜明電子銷售產(chǎn)品金額不超過?500?萬(wàn)元。

預(yù)計(jì)?2023?年度，公司關(guān)聯(lián)人劉曙陽(yáng)先生為公司無(wú)償提供擔(dān)保額度不超過

公司（以下簡(jiǎn)稱“聚鋒新材”）和南京聚新鋒新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚新

鋒”）提供擔(dān)保金額?4,853?萬(wàn)元；預(yù)計(jì)?2023?年度，公司關(guān)聯(lián)人吳勁松先生為聚

鋒新材和聚新鋒提供擔(dān)保額度不超過?7,000?萬(wàn)元。

???會(huì)議表決結(jié)果：4?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)

???關(guān)聯(lián)董事劉曙陽(yáng)、劉越、吳勁松回避表決。

???公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

???具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于

公司?2022?年度日常性關(guān)聯(lián)交易情況及?2023?年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》

（2023-032）。

???本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

???（十一）審議通過《關(guān)于公司為子公司申請(qǐng)銀行綜合授信額度提供擔(dān)保的

議案》

???董事會(huì)同意公司為聚鋒新材和聚新鋒提供總額不超過?5,000?萬(wàn)元的擔(dān)保，

為聚隆復(fù)材提供總額不超過?1,600?萬(wàn)元的擔(dān)保，為安徽聚興隆提供總額不超過

系為其進(jìn)行正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、開展業(yè)務(wù)所需。安徽聚興隆、聚隆復(fù)材、聚鋒

新材、聚新鋒不是失信被執(zhí)行人。全資子公司安徽聚興隆無(wú)需提供反擔(dān)保。聚

隆復(fù)材另外一位股東南京東聚提供與持股同等比例的擔(dān)保。聚鋒新材和聚新鋒

的其他兩位股東未能按出資比例提供同等擔(dān)保，主要系這兩位股東的政府出資

屬性、平臺(tái)定位、對(duì)外擔(dān)保有特殊規(guī)定等限制導(dǎo)致。雖然聚鋒新材、聚新鋒的

其他兩位股東未提供同比例擔(dān)保或反擔(dān)保，但公司對(duì)聚鋒新材、聚新鋒具有實(shí)

際控制權(quán)，能夠?qū)垆h新材、聚新鋒經(jīng)營(yíng)進(jìn)行有效管控，公司為聚鋒新材、聚

新鋒提供擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控的范圍之內(nèi)，對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成

重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

???獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

???具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于

公司為子公司申請(qǐng)銀行綜合授信額度提供擔(dān)保的公告》（2023-033）。

???會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

???本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

???（十二）審議通過《關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》

???公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要向中信銀行股份有限公司南京分行申請(qǐng)敞口

綜合授信融資總額不超過人民幣?20,000?萬(wàn)元。上述授信的具體品種、利率、金

額等以公司與貸款銀行簽署的相關(guān)法律文件為準(zhǔn)，授信期限自?2022?年年度股東

大會(huì)通過之日起一年。公司董事會(huì)提請(qǐng)?2022?年年度股東大會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)簽署上

述授信額度內(nèi)的全部法律文書。

??具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于

公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的公告》（2023-034）。

??會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

??（十三）審議通過《關(guān)于公司?2020?年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第三

個(gè)解除限售期及預(yù)留授予第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》

??公司?2020?年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第三個(gè)解除限售期符合解除限售

條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)?24?人；預(yù)留授予第二個(gè)解除限售期符合解除限售條件的激

勵(lì)對(duì)象共計(jì)?7?人；首次授予第三個(gè)解除限售期可解除限售股票數(shù)量為?41.82?萬(wàn)

股；預(yù)留授予第二個(gè)解除限售期可解除限售股票數(shù)量為?13.94?萬(wàn)股。

??獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書。

??具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于

公司?2020?年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第三個(gè)解除限售期及預(yù)留授予第二個(gè)

解除限售期解除限售條件成就的公告》（2023-035）。

??會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

??（十四）審議通過《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》

??公司首次授予的限制性股票回購(gòu)數(shù)量為?10.455?萬(wàn)股，回購(gòu)價(jià)格為?8.45?元/

股加上銀行同期存款利息；預(yù)留授予的限制性股票回購(gòu)數(shù)量為?3.485?萬(wàn)股，回

購(gòu)價(jià)格為?8.33?元/股加上銀行同期存款利息。

??獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書。

??具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)

于公司回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告》（2023-036）。

??會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

??（十五）審議通過《關(guān)于公司注銷回購(gòu)專戶庫(kù)存股的議案》

??公司自?2019?年?12?月?11?日至?2020?年?4?月?30?日共計(jì)回購(gòu)?135?萬(wàn)股。根據(jù)

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?9?號(hào)—回購(gòu)股份》以及公司回購(gòu)股

份方案，本次回購(gòu)股份將用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，若公司未能在股份回購(gòu)實(shí)施完成

之后三年實(shí)施完畢，未使用部分將予以注銷。

??公司已于?2020?年?6?月、2021?年?5?月向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，截至本

公告日，回購(gòu)專戶仍有前期回購(gòu)股份數(shù)量?3?萬(wàn)股。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司回購(gòu)專

戶庫(kù)存股留存期限將于?2023?年?5?月?6?日屆滿。公司擬將回購(gòu)專戶庫(kù)存股?3?萬(wàn)股

予以注銷，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層辦理前述股份注銷的相關(guān)事宜。

??獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書。

??具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)

于注銷公司回購(gòu)專戶庫(kù)存股的公告》（2023-037）。

??會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

??（十六）審議通過《關(guān)于公司變更注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的議案》

??鑒于公司已確定回購(gòu)注銷部分限制性股票、注銷公司回購(gòu)專戶庫(kù)存股，前

述事項(xiàng)實(shí)施完成后，公司總股本將由?10,796.98?萬(wàn)股減少至?10,780.04?萬(wàn)股，注

冊(cè)資本將由?10,796.98?萬(wàn)元減少至?10,780.04?萬(wàn)元。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司將

對(duì)《公司章程》的相關(guān)條款予以修訂。

??具體修訂內(nèi)容及修訂后《公司章程》詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的

《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號(hào)：?2023-

??會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會(huì)審議。

??（十七）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開?2022?年年度股東大會(huì)的議案》

??公司于?2023?年?5?月?18?日下午?13:30?在公司?208?會(huì)議室召開?2022?年年度股

東大會(huì)。

??具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)

于召開?2022?年年度股東大會(huì)的通知》（2023-039）。

??會(huì)議表決結(jié)果：7?票同意、0?票反對(duì)、0?票棄權(quán)。

??三、備查文件

??（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議》；

??（二）獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

及獨(dú)立意見；

??（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見；

??（四）律師意見；

??（五）深交所要求的其他文件。

?????????????????????????南京聚隆科技股份有限公司

????????????????????????????????????董?事?會(huì)

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