證券代碼：300644?????證券簡稱：南京聚隆????????公告編號：2023-024

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????????????南京聚隆科技股份有限公司

??????????第五屆董事會第十八次會議決議公告

?????本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

?????一、董事會會議召開情況

?????南京聚隆科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十八次會

議（以下簡稱“會議”）于?2023?年?4?月?20?日以現場結合通訊表決方式在公司會

議室召開。會議通知已于?2023?年?4?月?10?日以郵件、專人送達方式發出。公司

應參會董事?7?名，實際參加會議董事?7?名（以通訊表決方式出席會議的董事?1

人，董事倪曉飛遠程參會并以通訊方式表決）。本次會議由董事長劉曙陽先生

主持，公司全體監事和高級管理人員列席了會議，會議的召集和召開符合《公

司法》和《公司章程》等有關規定，形成的決議合法有效。

?????二、董事會會議審議情況

?????經與會董事認真審議，會議以記名投票表決方式通過了以下議案并形成如

下決議：

??（一）審議通過《關于〈公司?2022?年度總裁工作報告〉的議案》

?????與會董事認真聽取了總裁陸體超先生所作的《2022?年度總裁工作報告》，

認為報告客觀、真實地反映了公司?2022?年度生產經營管理情況，報告已明確制

定公司?2023?年度的工作目標及計劃。

?????會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

??（二）審議通過《關于〈公司?2022?年度董事會工作報告〉的議案》

關規定，認真貫徹執行股東大會的各項決議，積極推進董事會決議的實施，不

斷完善和提高公司的治理水平及規范運作能力，全體董事認真履職、勤勉盡

責，為公司的科學決策和規范運作做了大量的工作，保證了公司持續穩定的發

展。

?????公司獨立董事?楊鳴波先生?、王玉春先生、?姚正軍先生向董事會遞交了

《2022?年度獨立董事述職報告》，將在公司?2022?年年度股東大會上述職。

?????具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022?年度董事會工作報告》《2022?年度獨立董事述職報告》。

?????會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

?????本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

?????（三）審議通過《關于〈公司?2022?年度內部控制自我評價報告〉的議

案》

?????公司已經按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保

持了有效的財務報告內部控制，不存在財務報告內部控制重大缺陷，也不存在

非財務報告內部控制重大缺陷。

?????獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，審計機構天衡會計師事務所

（特殊普通合伙）出具了鑒證報告。

?????具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022?年度內部控制自我評價報告》。

?????會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

?????（四）審議通過《關于〈公司?2022?年年度報告及其摘要〉的議案》

?????具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022?年年度報告摘要》（2023-027）、《2022?年年度報告》（2023-028），

《2022?年年度報告披露的提示性公告》（2023-026）刊登在?2023?年?4?月?22?日

的《證券時報》《中國證券報》。

?????會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

?????本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

?????（五）審議通過《關于〈公司?2022?年度財務決算及?2023?年度財務預算報

告〉的議案》

?????公司財務部門根據?2022?年度公司經營情況，編制了《2022?年度財務決算

及?2023?年度財務預算報告》。

?????具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022

年度財務決算及?2023?年度財務預算報告》。

?????會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

?????本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

???（六）審議通過《關于〈公司?2022?年度募集資金存放與實際使用情況的

專項報告〉的議案》

???公司嚴格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規

則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號—創業板上市公司規范運

作》以及中國證監會相關法律法規的規定和要求使用募集資金，并及時、真

實、準確、完整履行相關信息披露工作，不存在違規使用募集資金的情形。

???獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，保薦機構長城證券股份有限公

司出具了核查意見，審計機構天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證

報告。

???具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《公司董事會關于?2022?年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》

（2023-029）。

???會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

???本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

???（七）審議通過《關于公司?2022?年度利潤分配預案的議案》

???基于公司?2022?年度穩定的經營情況、良好現金流狀況及未來戰略發展愿

景，為積極回報股東，與所有股東分享公司發展的經營成果，在綜合考慮公司

的盈利水平、財務狀況、正常經營和長遠發展的前提下，公司董事會提出了本

次利潤分配預案，具體情況如下：

???公司擬以?2023?年?3?月?31?日的總股本?107,969,800?股扣除回購專戶股份數

量?30,000?股后的股本?107,939,800?股為基數，向全體股東每?10?股派發現金紅利

記日前公司總股本或回購賬戶里的股份數量發生變動的，擬維持每股的分配比

例不變，相應調整分配總額。

???獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。

???具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《關于公司?2022?年度利潤分配預案的公告》（2023-030）。

???會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

???本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

???（八）審議通過《關于公司續聘?2023?年度審計機構的議案》

??天衡會計師事務所（特殊普通合伙）系公司?2022?年度審計機構，具備證

券相關業務審計從業經驗，具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，具備

獨立性，公司繼續聘任其為公司?2023?年度審計機構。

??公司獨立董事對本事項發表了事前認可意見和獨立意見。

??具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關

于公司續聘?2023?年度審計機構的公告》（2023-031）。

??會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

??（九）審議通過《關于公司?2022?年度非經營資金占用及其他關聯方資金

往來情況的議案》

??具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022?年度非經營性資金占用及其他關聯方資金往來情況專項說明》。

??獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，天衡會計師事務所（特殊普通

合伙）出具了專項說明。

??會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

??（十）審議通過《關于公司?2022?年度日常性關聯交易情況及?2023?年度日

常性關聯交易預計的議案》

簡稱“南京東聚”）采購原材料金額為?8.12?萬元、銷售產品金額為?2827.82?萬

元；預計?2023?年度，向南京東聚采購原材料金額不超過?300?萬元、銷售產品金

額不超過?3,400?萬元、接受技術服務金額不超過?140?萬元。2022?年度，公司向

關聯方常州煜明電子有限公司（以下簡稱“煜明電子”）銷售產品金額為?222.31

萬元；預計?2023?年度，向煜明電子銷售產品金額不超過?500?萬元。

預計?2023?年度，公司關聯人劉曙陽先生為公司無償提供擔保額度不超過

公司（以下簡稱“聚鋒新材”）和南京聚新鋒新材料有限公司（以下簡稱“聚新

鋒”）提供擔保金額?4,853?萬元；預計?2023?年度，公司關聯人吳勁松先生為聚

鋒新材和聚新鋒提供擔保額度不超過?7,000?萬元。

???會議表決結果：4?票同意、0?票反對、0?票棄權

???關聯董事劉曙陽、劉越、吳勁松回避表決。

???公司獨立董事對本事項發表了事前認可意見和獨立意見。

???具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于

公司?2022?年度日常性關聯交易情況及?2023?年度日常關聯交易預計的公告》

（2023-032）。

???本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

???（十一）審議通過《關于公司為子公司申請銀行綜合授信額度提供擔保的

議案》

???董事會同意公司為聚鋒新材和聚新鋒提供總額不超過?5,000?萬元的擔保，

為聚隆復材提供總額不超過?1,600?萬元的擔保，為安徽聚興隆提供總額不超過

系為其進行正常生產經營活動、開展業務所需。安徽聚興隆、聚隆復材、聚鋒

新材、聚新鋒不是失信被執行人。全資子公司安徽聚興隆無需提供反擔保。聚

隆復材另外一位股東南京東聚提供與持股同等比例的擔保。聚鋒新材和聚新鋒

的其他兩位股東未能按出資比例提供同等擔保，主要系這兩位股東的政府出資

屬性、平臺定位、對外擔保有特殊規定等限制導致。雖然聚鋒新材、聚新鋒的

其他兩位股東未提供同比例擔保或反擔保，但公司對聚鋒新材、聚新鋒具有實

際控制權，能夠對聚鋒新材、聚新鋒經營進行有效管控，公司為聚鋒新材、聚

新鋒提供擔保的財務風險處于公司可控的范圍之內，對公司的正常經營不構成

重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

???獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

???具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于

公司為子公司申請銀行綜合授信額度提供擔保的公告》（2023-033）。

???會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

???本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

???（十二）審議通過《關于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》

???公司因生產經營和發展的需要向中信銀行股份有限公司南京分行申請敞口

綜合授信融資總額不超過人民幣?20,000?萬元。上述授信的具體品種、利率、金

額等以公司與貸款銀行簽署的相關法律文件為準，授信期限自?2022?年年度股東

大會通過之日起一年。公司董事會提請?2022?年年度股東大會授權董事長簽署上

述授信額度內的全部法律文書。

??具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于

公司向銀行申請綜合授信額度的公告》（2023-034）。

??會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

??（十三）審議通過《關于公司?2020?年限制性股票激勵計劃首次授予第三

個解除限售期及預留授予第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

??公司?2020?年限制性股票激勵計劃首次授予第三個解除限售期符合解除限售

條件的激勵對象共計?24?人；預留授予第二個解除限售期符合解除限售條件的激

勵對象共計?7?人；首次授予第三個解除限售期可解除限售股票數量為?41.82?萬

股；預留授予第二個解除限售期可解除限售股票數量為?13.94?萬股。

??獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。

??具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于

公司?2020?年限制性股票激勵計劃首次授予第三個解除限售期及預留授予第二個

解除限售期解除限售條件成就的公告》（2023-035）。

??會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

??（十四）審議通過《關于公司回購注銷部分限制性股票的議案》

??公司首次授予的限制性股票回購數量為?10.455?萬股，回購價格為?8.45?元/

股加上銀行同期存款利息；預留授予的限制性股票回購數量為?3.485?萬股，回

購價格為?8.33?元/股加上銀行同期存款利息。

??獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。

??具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的《關

于公司回購注銷部分限制性股票的公告》（2023-036）。

??會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

??（十五）審議通過《關于公司注銷回購專戶庫存股的議案》

??公司自?2019?年?12?月?11?日至?2020?年?4?月?30?日共計回購?135?萬股。根據

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?9?號—回購股份》以及公司回購股

份方案，本次回購股份將用于實施股權激勵，若公司未能在股份回購實施完成

之后三年實施完畢，未使用部分將予以注銷。

??公司已于?2020?年?6?月、2021?年?5?月向激勵對象授予限制性股票，截至本

公告日，回購專戶仍有前期回購股份數量?3?萬股。根據相關規定，公司回購專

戶庫存股留存期限將于?2023?年?5?月?6?日屆滿。公司擬將回購專戶庫存股?3?萬股

予以注銷，并提請股東大會授權公司管理層辦理前述股份注銷的相關事宜。

??獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。

??具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的《關

于注銷公司回購專戶庫存股的公告》（2023-037）。

??會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

??（十六）審議通過《關于公司變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》

??鑒于公司已確定回購注銷部分限制性股票、注銷公司回購專戶庫存股，前

述事項實施完成后，公司總股本將由?10,796.98?萬股減少至?10,780.04?萬股，注

冊資本將由?10,796.98?萬元減少至?10,780.04?萬元。根據相關法律法規，公司將

對《公司章程》的相關條款予以修訂。

??具體修訂內容及修訂后《公司章程》詳見公司同日在巨潮資訊網披露的

《關于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：?2023-

??會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

??本議案需提交公司?2022?年年度股東大會審議。

??（十七）審議通過《關于提請召開?2022?年年度股東大會的議案》

??公司于?2023?年?5?月?18?日下午?13:30?在公司?208?會議室召開?2022?年年度股

東大會。

??具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的《關

于召開?2022?年年度股東大會的通知》（2023-039）。

??會議表決結果：7?票同意、0?票反對、0?票棄權。

??三、備查文件

??（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五屆董事會第十八次會議決議》；

??（二）獨立董事關于第五屆董事會第十八次會議相關事項的事前認可意見

及獨立意見；

??（三）保薦機構核查意見；

??（四）律師意見；

??（五）深交所要求的其他文件。

?????????????????????????南京聚隆科技股份有限公司

????????????????????????????????????董?事?會

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