并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置的重要方式，也是上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的重要手段。今年以來，上市公司并購重組保持活躍。記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，年內(nèi)A股上市公司累計發(fā)布1097單并購計劃，同比增長29.82%。
市場人士認(rèn)為，從并購目的來看，今年以來上市公司并購重組仍以產(chǎn)業(yè)整合為主。近年來，隨著監(jiān)管層重點關(guān)注上市公司并購重組中的“三高”情況，并購重組平均溢價率逐漸回歸合理，商譽(yù)減值風(fēng)險亦有所緩解。
三大行業(yè)并購活躍
2020年10月份發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》提出，“充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。”
記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，以首次公告日統(tǒng)計，截至6月11日，今年以來，885家A股上市公司發(fā)布了1097單并購計劃，同比增長29.82%。其中，805單進(jìn)行中，268單已經(jīng)完成，24單失敗。
川財證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳靂在接受記者采訪時表示，總體來看，并購重組有利于推動上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。但上市公司不能盲目并購，監(jiān)管層需要對高溢價并購、“蛇吞象”并購等進(jìn)行較為嚴(yán)格的監(jiān)管。
從行業(yè)劃分來看，剔除24單失敗的并購計劃，醫(yī)藥生物、化工和機(jī)械設(shè)備等三行業(yè)的并購計劃較多。陳靂表示，并購重組集中在醫(yī)藥生物、化工和機(jī)械設(shè)備行業(yè)，一方面是因為上述行業(yè)上市公司數(shù)量多，從歷年數(shù)據(jù)來看，這些行業(yè)每年的并購數(shù)量均較多;另一方面，這三個行業(yè)利潤情況良好，有現(xiàn)金流支持，可以通過并購產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低生產(chǎn)成本。
華泰聯(lián)合證券執(zhí)行委員會委員張雷對記者表示，今年以來，并購重組大多還是以同行業(yè)、上下游的產(chǎn)業(yè)整合為主。而且，目前A股市盈率比較合理，純粹套利、完全跨界的并購重組越來越少。堅守主業(yè)發(fā)展、回歸并購本源，已成為資本市場共識。
多公司調(diào)整業(yè)績承諾事項
受疫情影響，2020年上市公司并購重組標(biāo)的的業(yè)績達(dá)標(biāo)率下降。記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在上市公司并購重組存在業(yè)績對賭的項目中，披露標(biāo)的公司2020年度實際凈利潤的有435單，其中，有266單的實際凈利潤超過承諾凈利潤，占比61.15%，較2019年度有所下降。
記者據(jù)上市公司公告不完全統(tǒng)計，今年以來截至6月11日，至少有57家上市公司發(fā)布公告，調(diào)整了并購重組中業(yè)績承諾方的承諾事項安排，包括延長標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期、適當(dāng)調(diào)整承諾內(nèi)容、降低承諾業(yè)績等。
去年5月份，證監(jiān)會對上市公司并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)受疫情影響等情況做出安排，提出原則上可延長標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期或適當(dāng)調(diào)整承諾內(nèi)容，調(diào)整事項應(yīng)當(dāng)在2020年業(yè)績數(shù)據(jù)確定后進(jìn)行。
“受疫情影響，去年的業(yè)績承諾完成情況一般。”陳靂表示，但證監(jiān)會已充分考慮到了相應(yīng)情況，其在去年5月份表示，對于尚處于業(yè)績承諾期的已實施并購重組項目，標(biāo)的資產(chǎn)確實受疫情影響導(dǎo)致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，上市公司應(yīng)及時披露標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標(biāo)的資產(chǎn)可能無法完成業(yè)績目標(biāo)的風(fēng)險。
商譽(yù)減值風(fēng)險緩釋
近日，浙江某上市公司因溢價62460.69%收購事項收到上交所問詢函。上交所就交易必要性、標(biāo)的資產(chǎn)評估作價合理性等問題發(fā)出問詢。
近年來，隨著監(jiān)管層重點關(guān)注并購重組中的“三高”現(xiàn)象，上市公司并購重組估值回歸合理，商譽(yù)減值風(fēng)險緩釋。
記者據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2020年上市公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備新增額為733.1億元，同比下降69.09%，2019年新增額為1239.58億元。2020年上市公司商譽(yù)減值損失為1209.06億元，同比下降21.53%。
“總體來看，2020年全年商譽(yù)減值新增規(guī)模較2019年有所下降。”陳靂表示，前幾年多家上市公司因大額商譽(yù)減值導(dǎo)致業(yè)績不及預(yù)期。2018年證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，加強(qiáng)對商譽(yù)減值的會計監(jiān)管，規(guī)范上市公司商譽(yù)減值的會計處理及信息披露。近兩年，上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險有所緩釋。
張雷表示，上市公司高商譽(yù)主要來自高溢價并購。近年來，上市公司實施完成的并購重組項目，資產(chǎn)估值比較正常。若溢價過高，監(jiān)管層會重點關(guān)注，對評估作價的合理性進(jìn)行問詢。
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