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出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

作者：IPO再融資組/靳澤

2021年11月，北交所開市。在近兩年的時間里，北交所上市企業(yè)快速擴容，截至今年8月17日有214家企業(yè)上市。相較于滬深兩個交易所，北交所的儲備項目有著得天獨厚的優(yōu)勢：1888家新三板創(chuàng)新層企業(yè)。未來，北交所上市企業(yè)數(shù)量將進一步擴容。同時，部分擬IPO企業(yè)還存在不符合發(fā)行條件而“帶病闖關(guān)”的情況，116家撤否的IPO企業(yè)中有多家被證實不符合發(fā)行條件。

目前排隊的111家的擬上市企業(yè)中，中原證券保薦的安陽睿恒數(shù)控機床股份有限公司（下稱“睿恒數(shù)控”）及鄭州暢想高科股份有限公司（暢想高科）都存在“踩線”達到上市標準的情況。但在“踩線達標”背后，兩家公司的財務(wù)真實性都存在較大質(zhì)疑，睿恒數(shù)控主要靠前銷售人員離職后創(chuàng)立服務(wù)商助力發(fā)行人業(yè)績暴增。

具體到暢想高科，公司2022年的扣非歸母凈利潤首次超過2500萬元，正好達到公司選擇的上市標準。然而，公司2022年的收入有一半以上來自12月份。具體看來，公司第二大客戶2022年收入激增2175.13%，且毛利率遠超產(chǎn)品相同的其他客戶，公司從中標第二大客戶訂單到確認收入只用了22天，且確認收入在年底最后兩天。暢想高科去年第三大客戶運達科技還是自己的同行公司，收入也較2021年激增，運達科技還兼任公司供應(yīng)商。

從中標第二大客戶項目到確認收入只用了22天 且在年底最后兩天完成

暢想高科主營業(yè)務(wù)是軟件開發(fā)與信息技術(shù)服務(wù)在軌道交通行業(yè)的應(yīng)用，以人工智能和虛擬仿真等核心技術(shù)為客戶提供信息化解決方案，形成“數(shù)智運營”和“仿真實訓”兩類產(chǎn)品。

2020-2022年，暢想高科分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.95億元、1.07億元、1.49億元，同比分別增長28.21%、12.56%、39.4%；分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.2億元（1992.29萬元）、0.19億元、 0.33億元，同比分別增長133.19%、-5.87%、76.97%。

不難發(fā)現(xiàn)，暢想高科最近三年的營收、凈利潤整體上都呈快速增長的趨勢，尤其是2022年的扣非歸母凈利潤首次超過2500萬元，達到了公司選擇的“最近一年凈利潤不低于2500 萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 8%”的上市標準。

然而，暢想高科激增的業(yè)績疑點重重，比如2022年12月份一下子確認了全年54.44%的收入（約0.81億元），超過了全年收入的一半。而2020年12月、2021年12月，公司收入分別占全年收入的43.28%、36.62%。

再如公司2022年度第二大客戶遼寧鐵道職業(yè)技術(shù)學院（下稱“遼寧職院”），2022年的銷售額為1,374.18萬元，較2021年激增2175.13%，超過20倍。

來源：暢想高科公告

在1374.18萬元銷售收入中，有1186.73萬元來自機車乘務(wù)員標準化作業(yè)實訓中心建設(shè)項目（下稱“實訓項目”）。然而暢想高科中標遼寧職院實訓項目的時間為2022年12月8日，過了14天（2022年12月22日），雙方便簽訂了合同。從合同簽訂到驗收（2022年12月29日），暢想高科只用了7天時間。驗收完畢后，距離年底僅剩2天時間，可暢想高科依然確認了實訓項目1186.73萬元的收入。

為何說暢想高科對第二大客戶遼寧職院的收入確認存在貓膩？主要因為暢想高科其他項目從中標到確認收入的周期往往需要幾個月左右的時間，如鄭州鐵路職業(yè)技術(shù)學院的高速鐵路行車虛擬仿真實訓基地項目，暢想高科從中標到確認收入用了約半年時間；再如鄭州鐵路職業(yè)技術(shù)學院的鐵路安全警示教育中心雙高校建設(shè)項目，暢想高科從中標到確認收入用了約5個月的時間。

第二大客戶毛利率畸高 第三大客戶兼任供應(yīng)商還是同行

暢想高科第二大客戶遼寧職院的收入不僅激增且在年底確認收入速度較快，并且該客戶毛利率顯著高于采購相同或同類產(chǎn)品的客戶。

來源：暢想科技公告

公告顯示，暢想高科對遼寧職院銷售的主要是仿真實訓設(shè)備，2020-2022年的毛利率分別為 93.25%、59.64% 、70.96%，顯著高于其他客戶。如暢想科技對黑龍江交通職業(yè)技術(shù)學院仿真實訓設(shè)備的毛利率分別為 44.99%、 21.64%； 21.64%；對鄭州鐵路職業(yè)

技術(shù)學院仿真實訓設(shè)備的毛利率分別為61.72%、 32.17% 、66.48%；對吉林鐵道職業(yè)技術(shù)學院仿真實訓設(shè)備的毛利率分別為60.44%、67.20%。

書接上文，暢想高科對遼寧職院實訓項目的毛利率高達73.15%，僅據(jù)年底僅兩天就能夠確認毛利868萬元，占全年毛利總額的10.39%。

暢想高科2022年營收激增，不僅有第二大客戶遼寧職院的助攻，還有第三大客戶運達科技的幫忙。2022年，暢想高科對運達科技的收入為1220.27萬元，同比增長476.14%，接近翻了5倍。

值得關(guān)注的是，運達科技還是暢想高科2022年度的第一大供應(yīng)商，采購金額為415.93萬元。 更有意思的是，運達科技還是暢想高科招股書中列示的同行可比公司，同行公司既當大客戶，又是大供應(yīng)商，暢想高科業(yè)績真實性幾何？

資料顯示，暢想高科還存在較多客戶與供應(yīng)商重疊的情形，報告期內(nèi)向當期重疊對象采購金額分別為632.83萬元、454.01萬元和825.02萬元，占公司采購總額比例分別為17.56%、9.48%和13.1%；向當期重疊對象銷售金額分別為66.24 萬元、530.01 萬元和 1,739.40 萬元，占公司營業(yè)收入比例分別為0.70%、4.97%和 11.69%。

2022年，無論是向重疊供應(yīng)商采購的金額及占比，還是向重疊客戶銷售的金額及占比，都在迅速增長，投資者需警惕其中的風險。

尤其值得關(guān)注的是河南思維自動化設(shè)備股份有限公司（下稱“思維列控”） ，暢想高科2021年向思維列控采購出退勤一體機，2022年又向思維列控銷售自動出退勤一體機，這種操作具有迷惑性。

招股書顯示，暢想高科的實控人及很多董高監(jiān)曾有過長時間在思維列控工作的經(jīng)歷。如公司實控人馮獻華，1995年7月至2002年10月先后任思維列控工程師、部門主任、區(qū)域經(jīng)理等職務(wù)，從思維列控離職后再創(chuàng)立的暢想高科。再如公司第二大股東（持股36.66%）、董事張憲鋒，1997年1月至2003年8月任職于思維列控研發(fā)部。又如公司監(jiān)事會主席陳振洪，1994年11月至2008年8月任思維列控生產(chǎn)部調(diào)試技術(shù)負責人。

濫用信息披露豁免制度?

資料顯示，暢想高科還存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的問題，如個人卡收付款、開具無真實交易背景的發(fā)票并將資金由供應(yīng)商轉(zhuǎn)至個人卡的問題等。

尤其值得關(guān)注的是暢想高科“無真實交易背景的發(fā)票款項”問題，2020年和2021年的金額分別為319.94萬元、331.87萬元，金額不小。

暢想高科解釋稱：公司的部分客戶處于位置偏遠、交通不便的郊區(qū)，公司銷售人員出差至客戶所在地，涉及交通、餐飲、住宿等相關(guān)費用較難獲得對應(yīng)發(fā)票；此外，部分現(xiàn)場施工項目涉及零星材料采購及勞務(wù)采購等，考慮運輸成本及時效性，一般由現(xiàn)場施工人員在周邊五金店等臨時采購零星材料，并通過雇傭周邊臨時工實施現(xiàn)場施工，上述零星采購及勞務(wù)采購無法獲取對應(yīng)材料及勞務(wù)采購發(fā)票，因此通過與供應(yīng)商進行無商業(yè)實質(zhì)的采購，將公司資金經(jīng)供應(yīng)商轉(zhuǎn)至個人卡。

來源：暢想高科公告

假設(shè)暢想高科的解釋都是真實的，那為何公司需要合計600多萬元的發(fā)票，為何找了20家供應(yīng)商開具真實交易背景的發(fā)票？這些供應(yīng)商中是否包含公司主要的供應(yīng)商？為何這20家供應(yīng)商還不披露名字，是否濫用豁免披露制度？

根據(jù)現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則，申請信披豁免披露的事項大致有兩類，因披露內(nèi)容涉及國家機密或商業(yè)秘密。

暢想高科“無真實交易背景的發(fā)票款項”問題肯定不屬于國家秘密，那是否屬于商業(yè)秘密？

法律人士稱，商業(yè)秘密通常具有秘密性、價值性和實用性三個特征。其中，秘密性指不為公眾所知悉；價值性指能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益；實用性是指具有現(xiàn)實的或者潛在的使用價值，即商業(yè)秘密必須是一種現(xiàn)在或者將來能夠應(yīng)用于生產(chǎn)經(jīng)營或者對生產(chǎn)經(jīng)營有用的具體的技術(shù)方案和經(jīng)營策略。

暢想高科“無真實交易背景的發(fā)票款項”事項確實具備秘密性特征，但不具備價值性及實用性，因為其沒給公司帶來任何經(jīng)濟利益及使用價值，反而凸顯的是公司內(nèi)控制度存在漏洞。用信息披露豁免制度來掩蓋公司問題，暢想高科是否濫用信披豁免披露制度？

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